西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 西安曲江文化旅游股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为公司第十届董事会独立董事，2024年度，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定， 认真履行职责，及时了解公司经营及发展情况，积极出席公司股东大 会、董事会及其专门委员会会议，对相关议案发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的独立作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （二）独立性情况说明 作为公司第十届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以 及主要股东之间不存在厉害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判 断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、 规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。 二、独立董事年度履职概况 | 姓名 | 出席董事会情况 | | | ...

董事会相关 - 独立董事应出席董事会21次，亲自出席21次，委托出席0次，出席股东大会5次[4] - 独立董事主持召开7次审计委员会会议[4] - 提名、薪酬与考核、审计委员会报告期内分别召开3、1、7次，独立董事出席2、1、4次[5] 财务与报告 - 2024年公司披露2023年年度及2024年各季度报告，财务数据披露精准[8] - 续聘希格玛会计师事务所为公司2024年审计机构，聘期一年[8] 人事变动 - 2024年第十届董事会第十三次会议补选董事，第二十次（临时）会议聘任高级管理人员[9] 其他事项 - 2024年独立董事会同审计委员会1月21日与审计机构召开年报审计沟通会[5] - 2024年公司关联交易遵循原则，符合规定，不损害公司和股东利益[7]

业绩情况 - 截至2024年12月31日未分配利润为 -2.1969087383亿元[1] - 实收股本为2.55059785亿元[1] - 2022、2023年度及2024年公司均亏损且达实收股本总额三分之一[2] 新策略 - 推动《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》落地[3] - 运营模式改革涉及文化、固定资产和品牌资产运营[3] - 组织机构改革包括加强职能等方面管控[3] 增长计划 - 产品增长计划融合非遗文化与旅游等[4] - 市场增长计划包括与OTA合作等[4]

二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 公司代码：600706 公司简称：曲江文旅 西安曲江文化旅游股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 西安曲江文化旅游股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现 ...

业绩总结 - 2024年度确认信用减值及资产减值损失 -4445.92万元[2] - 2024年度计提信用减值损失 -3377.03万元[4] - 2024年度计提资产减值损失 -1068.89万元[9] 数据相关 - 截止2024年末，应收三家客户账款余额9.25亿元，期后回款2.28亿元[6] - 三家客户期末余额较期初增加3587.39万元[8] - 三家客户期末坏账较期初增加1167.85万元[8] 其他 - 本次计提减值准备经审计确认，符合规定不影响经营[11][12]

西安曲江文化旅游股份有限公司 对会计师事务所履职情况评估报告 西安曲江文化旅游股份有限公司 对 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 公司于 2024年12月15日召开第十届董事会第十九次会议审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》;公司于 2024年 12月 31 日召 开 2024年第五次临时股东大会审议批准了上述议案,同意续聘希格玛 会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:希格玛)为公司 2024年 度财务报表和内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布 的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对希格玛 2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估,公司认为希格玛资 质等方面合规有效,履职保持独立性,勤勉尽责,公允表达意见,具 体情况如下: 一、希格玛事务所基本情况 > 希格玛事务所是 1998 年在原西安会计师事务所(全国成立最早 的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事 务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28 号文件 批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日登记设立, 注册地址为陕西省西安市济灞生态区沪灞大 ...

审计委员会构成 - 2024年度董事会审计委员会由3名独立董事组成，王锋革任主任委员[1] 会议与审议情况 - 2024年度共召开7次会议[2] - 2024年2 - 10月多次审议报告、预案及工作计划[2][3][4][5] - 2024年12月15日决议续聘希格玛会计师事务所[3][5] 重大关联交易 - 2024年度未发生需审议的重大关联交易事项[6]

房产交易情况 - 2022年12月26日公司同意购西安曲江文创中心部分楼层，原交付时间为2023年12月31日前[1] - 交房先后延期至2024年12月31日、2025年12月31日前[1][2] - 2025年4月27日公司通过终止合同议案[2] 资金相关 - 公司已支付购房款4886.1395万元[2] - 丰欣置业按约定时间退还购房款，逾期付违约金[2][4] - 丰欣置业已支付的2024年度延期交房违约金不再退还[2]

财务审计 - 希格玛会计师事务所于2025年4月27日对公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 资金占用情况 - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）总计8954.40[11] - 2024年期初占用资金余额总计6322.73[11] - 2024年度占用资金的偿还累计发生额总计2087.09[11] - 2024年期末占用资金余额总计13190.04[11] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）为16543.22万元[12] - 2024年期初占用资金为89691.05万元[12] - 2024年度偿还累计发生额为14287.25万元[12] - 2024年期末占用资金为91947.0万元[12] 部分公司资金占用详情 - 大股东及其附属企业2024年度占用累计发生金额（不含利息）为2694.19万元，占用资金利息为2186.63万元，偿还累计发生额为507.56万元[8] - 曲江旅游投资(集团)有限公司2024年度占用累计发生金额（不含利息）为123.17万元，占用资金利息为72.48万元，偿还累计发生额为33.17万元，期末占用资金为62.48万元[8] - 西安山河景区运营管理服务有限公司2024年期初占用资金余额为2159.69[11] - 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司2024年期末占用资金余额为1939.88[11] 股权与房产交易 - 向大明宫投资集团转让子公司100%股权，合同总价为4886.14万元[12] - 购买房产预测建筑面积为3050.16平方米[12] 其他款项情况 - 2022年末收2300万元，剩余股权转让款1.98%为88万元[12] - 子公司等相关往来款小计为507.56万元[12]

会计政策变更依据 - 公司根据《准则解释第17号》《准则解释第18号》进行会计政策变更[4] 会计政策变更情况 - 2025年4月27日公司审议通过会计政策变更议案[4] 会计政策变更影响 - 变更后能更客观、公允反映财务状况和经营成果[4] - 对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响[4] - 不存在损害公司及全体股东利益情形[4]