公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次发行2500万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为347767828元[4] - 公司已发行347767828股普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[14] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅资料，需提供文件并书面说明原因用途[21] - 股东对违规决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[23] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[43] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东会审议[34] 股东会相关规定 - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前通知[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[54] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需提交董事会审议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况、资产负债率高于70%时，可不进行利润分配[106] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，第一季度和第三季度结束之日起一个月内报送季度报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[111] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[123] - 公司修改章程，股东会决议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[123] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[131]

大商股份有限公司投资者关系管理工作制度 大商股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理 工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量， 切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《大 商股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 (二) 建 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议披露[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议后披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[8] 提案与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提案[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[15] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[15] - 召开定期和临时会议，证券事务部门应分别提前十日和五日通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面通知[16] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[21] - 董事会决议须有超公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[25] 保存与生效 - 董事会会议记录和档案由董事会秘书保存，期限分别为10年和不少于10年[27] - 本规则由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29]

大商股份有限公司对外投资管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称"公司"）投资行为，保 证投资决策科学化，有效控制投资风险，使投资收益最大化，维护公司及其全体 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规 范性文件和《大商股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资事项。 大商股份有限公司 第二章 投资原则 对外投资管理办法 第二条 符合国家法律法规及公司章程的规定。 第三条 维护公司全体股东的利益。 第四条 在保证投资安全性的前提下，使投资收益最大化，并兼顾投资 的流动性。 第五条 公司可以根据实际以及投资的类型和特点分别制定相关细则。 大商股份有限公司对外投资管理办法 第七条 募集资金的使用按相关规定执行。关联交易按照专门的关联交 易制度执行。"提供担保""财务资助"按《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定执行。 第四章 投资决策 第三章 投资的一般规定 第六条 本办法 ...

控股股东资金使用 - 公司不得将资金提供给控股股东等关联方使用[4] - 控股股东等不得占用公司资金，年末需专项审计[5] 控股股东义务 - 对公司和中小股东负有诚信义务，不得侵占公司资金资产[6] - 保证公司财务、机构和资产独立完整[7] 资产侵占处理 - 发生侵占资产时，公司应申请司法冻结控股股东股份[8] 公司决策 - 重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[10] 人员兼任 - 控股股东高级管理人员兼任公司董事需保证有足够精力[11] 业务竞争 - 控股股东及其控制企业不应从事与公司相同或相近业务[12] 股份交易 - 控股股东买卖公司股份应遵守规定，不得内幕交易[13] 控制权转让 - 转让前需调查拟受让人，存在违规需归还资金等[14] 承诺履行 - 控股股东承诺须具体明确，有风险需提供担保[15] 信息披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应及时通知公司并披露[17] - 应指定专人负责信息披露，上市前报备并及时更新[18] 规范生效 - 本规范由董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[20]

大商股份有限公司重大信息内部报告制度 大商股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强大商股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露 事务管理》等法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本 制度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人 或信息报告联络人，及时将相关信息向公司董事会秘书、CEO、董事长报告的制 度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则 完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照 本 ...

大商股份有限公司信息披露管理工作制度 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 | 2 | | 第三章 | 信息披露的内容及披露标准 | 4 | | 第一节 | 招股说明书、募集说明书与上市公告书 4 | | | 第二节 | 定期报告 | 5 | | 第三节 | 临时报告 | 7 | | 第四节 | 董事会和股东会决议 | 9 | | 第五节 | 应披露的重大交易 | 10 | | 第六节 | 应披露的日常交易 | 13 | | 第七节 | 应披露的关联交易 | 14 | | 第八节 | 董事和高级管理人员等买卖公司证券 15 | | | 第九节 | 其他重大事件 | 16 | | 第四章 | 信息传递、审核与披露 | 20 | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 22 | | | | 责 23 | | | 第七章 | 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任 25 | | | 第八章 | 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 27 | | | 第九章 | 涉及控股子公司的信息披露事务管理和报告制 ...

高管任职 - 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 董事可受聘兼任公司高级管理人员[6] - 不得担任高管情形人员、市场禁入未解除者不得担任[6] 高管职责 - CEO主持日常经营管理，对董事会负责[8] - 财务负责人主管财务，对CEO负责，编制年度财务报告[10] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[12][13] 会议安排 - CEO办公会议不定期召开，由CEO召集主持[15] - 普通事项提前两个工作日通知，重大事项提前三个工作日书面送达材料[17] - 会议纪要存档不少于五年，结束后五个工作日分送并报董事会备案[20] 权限审批 - CEO在年度经营计划内有权审批日常费用等事项[9] - 公司年度融资计划报董事会审批，额度内由CEO组织实施[24] - 日常经营性合同等文件经CEO审核，董事长或授权代表签署[24] 其他规定 - 公司所属各部门负责人由CEO任免[22] - 内部管理具体规章由CEO签发，基本管理制度由董事长签发[24] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[29]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息披露与管理 - 董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[10] - 按规定填写并及时登记报送内幕信息知情人档案[13] - 股东、实际控制人等涉重大事项应填写档案[15] - 做好内幕信息流转环节登记及档案汇总[15] - 档案及备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[18] 违规处理 - 发现内幕交易等二个工作日内报送相关情况及结果至监管机构[21] - 擅自披露内幕信息，公司保留追究法律责任权利[21] - 董事违规视情节给予批评、警告直至撤换[21] - 内部知情人未造成严重影响或损失，视情节给予批评等处分[21] - 内部知情人致信息披露违规造成严重影响或损失，视情节给予降职等处分[21] 其他要求 - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[16] - 各部门及子（分）公司负责人对内幕信息管理负责，及时告知董秘[17] - 董秘核实无误后向交易所报备内幕信息登记情况[17]

（2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称"公司"）董事、CEO 等高 级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结 构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等有关法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议，对 董事会负责。 第二章 人员组成 大商股份有限公司董事会提名委员会工作细则 大商股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当占三名。 大商股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会成员由董事会按一般多数原则选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。 召集人由独立董事担任。 第六条 提名委员会委员的任期与 ...