市场扩张和并购 - 华阳集团以含阳煤化工24.19%股权部分资产对潞安化工增资[2] 数据信息 - 潞安化工注册资本186907.67万元，山西潞安矿业持股52.4228%，华阳集团持股45.7073%[3][5] - 华阳集团注册资本758037.23万元，山西省国有资本运营有限公司持股53.8051%[7] - 阳煤金陵注册资本121000万元[11] 权益变动 - 权益变动后潞安化工直接持阳煤化工24.19%股份，与一致行动人合计持37.22%，股份增加574,674,600股[6][7] - 权益变动前华阳集团持股24.19%，与一致行动人合计持股37.22%，股份减少574,674,600股[8][9][10]

收购相关 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本186907.67万元，潞安集团持股53.50%[11][13][15][23] - 华阳集团以含阳煤化工24.19%股权资产增资，收购完成后收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%股份[4][10][85] - 收购目的是推动资产重组调整，实现煤化工转型发展和产业专业化整合[53] - 本次收购已履行多项程序，尚需取得上交所合规审查确认等[55][56][57] - 收购不涉及资金支付，符合免于以要约方式增持股份的条件[85][88] 公司财务 - 2023年末公司总资产1624.14亿元，净资产302.71亿元，资产负债率81.36%[27][120] - 2023年公司营业收入670.58亿元，净利润 -75.15亿元[27][121] - 2023年经营活动现金流量净额 -4.01亿元，投资活动 -15.68亿元，筹资活动10.52亿元[124] 子公司情况 - 山西天脊煤化工集团等多家子公司有明确注册资本和控股比例[17][19][20][22][23] - 2023年末阳煤金陵总资产194918.79万元，净资产103817.66万元，近三年营业收入为0，2023年净利润 -3708.55万元[44][45] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无增持或处置上市公司股份计划，无更换董监高、调整员工等明确计划[54][94][95][96][98] - 收购人及其控股股东承诺保证上市公司独立性，规范和减少关联交易[100][107][108]

收购主体信息 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186,907.674874万元[13] - 一致行动人阳煤金陵注册资本为121,000万元[15] 收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权部分资产对收购人增资[5] - 收购前华阳集团、阳煤金陵分别持24.19%、13.03%股份[22] - 收购后收购人、一致行动人分别持24.19%、37.22%股份[23] 收购进程 - 2024年1月16日完成相关议案审议和协议签署[26] - 收购尚需取得上交所合规审查确认等程序[27] 收购合规 - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格[21] - 收购符合规定，可免于发出要约[24]

收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权部分资产对收购人增资，增资后收购人直接持有阳煤化工24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工37.22%股份[5] - 本次收购前，收购人未持有上市公司股份，阳煤金陵持有3.10亿股，占总股本13.03%[39] - 本次收购后，收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，成为控股股东[94] - 本次收购前华阳集团持股24.19%；收购后持股为0[99] - 本次收购前山西潞安持股为0；收购后持股24.19%[99] - 本次收购前后阳煤金陵持股比例13.03%不变[99] - 本次收购前后其他股东持股比例62.78%不变[99] 公司注册资本与持股比例 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186,907.674874万元[15] - 阳煤金陵注册资本为121,000万元[17] - 潞安集团持有收购人53.5024%的股权，华阳集团持有收购人44.7966%的股权，山西省国资委间接合计持有收购人74.4904%的股权[19] - 华阳集团持有阳煤金陵82.6446%的股权，山西省国资委间接控制阳煤金陵82.6446%的表决权[20] - 潞安集团注册资本为419,881.60万元[22] - 华阳集团注册资本为758,037.23万元[23] 财务数据 - 收购人2023年12月31日总资产162.41亿元，净资产30.27亿元，资产负债率81.36%[36] - 收购人2023年度营业收入67.06亿元，净利润 -7.52亿元[36] - 一致行动人阳煤金陵2023年12月31日总资产1.95亿元，归母净资产1.04亿元[38] - 一致行动人阳煤金陵2023年度营业收入为0，归母净利润 -0.04亿元[38] - 收购人2022年12月31日总资产182.07亿元，净资产40.92亿元，资产负债率77.52%[36] - 收购人2022年度营业收入84.11亿元，净利润 -5.59亿元[36] - 一致行动人阳煤金陵2022年12月31日总资产1.91亿元，归母净资产1.06亿元[38] - 一致行动人阳煤金陵2022年度营业收入为0，归母净利润 -0.08亿元[38] - 收购人2021年12月31日总资产86.44亿元，净资产28.45亿元，资产负债率67.09%[36] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月暂无对上市公司主营业务改变或重大调整计划[100] - 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[101] - 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的明确计划[103] - 截至《收购报告书》签署日，收购人无明确针对上市公司的员工聘任计划[104] - 截至《收购报告书》签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[105] - 截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划[106] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月与潞安化工集团及其所属公司关联交易合计分别为139,623.41、109,361.23、145,140.00 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月向潞安化工集团及其所属公司购买商品金额分别为138,555.24、107,605.67、123,581.99 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月接受潞安化工集团及其所属公司劳务金额分别为802.99、784.65、78.47 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月向潞安化工集团及其所属公司销售商品金额分别为265.18、970.91、21,479.54 [120]

收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权资产对收购人增资，增资后收购人直接持有24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制37.22%股份[6][40] - 收购前收购人未持有上市公司股份，收购完成后将直接持有占总股本24.19%的上市公司股份并成为控股股东[36] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认、完成股份过户登记等程序[34] - 本次收购所涉及股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况[39] - 本次收购不涉及资金支付[40] 公司数据 - 截至2023年12月31日，收购人总资产16241445.01万元，净资产3027133.98万元，资产负债率81.36%[22] - 2023年度，收购人营业收入6705826.10万元，净利润 -751545.03万元[22] - 截至2023年12月31日，阳煤金陵总资产194918.79万元，净资产103817.66万元[24] - 2023年度，阳煤金陵营业收入0万元，净利润 -3708.55万元[24] 公司股权结构 - 潞安集团持有收购人股权比例为53.50%，为收购人控股股东[11] - 华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵控股股东[12] - 收购人控股股东潞安集团持有潞安环能61.44%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有凯赛股份8.91%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有晋商银行6.15%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有狮头股份11.24%股份[27] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳股份55.52%股份[28] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳新材43.48%股份[28] 公司注册资本 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186907.67万元人民币[8] - 一致行动人深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本为121000万元人民币[9] - 潞安集团注册资本为419881.6万元人民币[11] - 山西天脊煤化工集团有限公司注册资本为62751.58万元，收购人控股比例100%[13] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划[42] - 收购人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及拟购买或置换资产的重组计划[43] - 收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换明确计划[44] - 截至报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[45] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月，潞安化工集团及其所属公司与上市公司关联交易金额分别为139,623.41万元、109,361.23万元、145,140.00万元[55] - 前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[56] - 前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超5万元以上的交易[56] 合规情况 - 收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁等不良诚信记录[23] - 收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份未达该公司已发行股份的5%[27] - 前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况[57] - 前6个月内，收购人及一致行动人董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形[57] - 截至报告出具日，收购人能按《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件[58] - 截至报告出具日，收购人无必须披露的其他重大信息[59] - 本次收购无重大违法违规，符合相关规定，《收购报告书》内容真实准确完整及时[60]

公司基本信息 - 华阳集团成立于1985年12月21日，注册资本758037.23万元[13] - 山西省国有资本运营有限公司、中国信达、山西省财政厅、山西焦煤分别对华阳集团持股53.8051%、34.6720%、5.9783%、5.5446%[13] - 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本121000万元，华阳集团持股82.6446%[15] 股权持有情况 - 华阳集团与阳煤金陵合计持有阳煤化工884,272,122股，持股比例37.22%[16] - 华阳集团持有华阳股份2,003,021,369股，持股比例55.52%[16] - 太化集团持有华阳新材223,653,339股，持股比例43.48%[17] 增资扩股情况 - 2021年6月28日签署《增资协议》，2024年1月16日签署《补充协议》[9] - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股份等资产对潞安化工增资[9][19] - 增资后华阳集团持有潞安化工44.7966%股份，潞安化工持有阳煤化工24.19%股份[9][19] - 潞安化工注册资本103567.0566万元，山西潞安矿业出资100000万元，持股96.5558%[24][25] - 截至基准日，潞安化工所有者权益评估值为1304016.33万元[26] - 华阳集团增资87189.7634万元用于增加潞安化工注册资本[27] - 增资后潞安化工注册资本由103567.0566万元变更为190756.82万元[29] - 山西潞安矿业出资100000万元，持股比例52.4228%；华阳集团出资87189.7634万元，持股比例45.7073%[29] 权益变动情况 - 权益变动报告书签署于2024年9月18日[1] - 本次权益变动前，华阳集团持有阳煤化工574,674,600股，持股比例24.19%；阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[22] - 本次权益变动后持股减少574,674,600股，变动比例24.19%[53] - 信息披露义务人未来12个月不拟继续增持[54]

企业出资情况 - 北京金陵华软恒毅投资合伙企业出资额50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14] - 北京金陵华软阳明投资合伙企业注册资本50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14][16] 协议相关 - 2017年4月27日，金陵恒毅和金陵阳明与华阳集团签署《一致行动协议》[17] - 《一致行动协议》有效期至非公开发行完成之日起第三十六个月末，期满自动延续[18] - 2024年9月13日，金陵恒毅、金陵阳明与华阳集团解除《一致行动协议》[18][19] 权益变动 - 协议解除后，金陵恒毅、金陵阳明合计持有阳煤化工表决权变更为13.04%[19] - 本次权益变动不涉及持股数量变动，控股股东及实际控制人未变[20][23] 持股情况 - 《一致行动协议》签署时，华阳等合计持股884,272,124股，比例37.23%[24] - 《一致行动协议》签署时，阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[24] - 《一致行动协议》签署时，华阳等及一致行动人合计持股1,193,869,646股，比例50.26%[24] - 《一致行动协议》解除后，金陵恒毅和金陵阳明合计持股309,597,524股，比例13.04%[24] 其他 - 信息披露义务人承诺未来12个月内不以低于2018年12月28日非公开发行股票价格减持阳煤化工股票[20] - 自报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票情况[27] - 信息披露义务人承诺报告书真实、准确、完整，承担法律责任[36]

协议时间 - 2017年4月27日签署《一致行动协议》[4] - 2024年9月13日解除《一致行动协议》[5] 股权数据 - 解除前总股本2,375,981,952股[6] - 解除前华阳集团持股24.19%，阳煤金陵13.03%等[6] - 解除后华阳与阳煤合计持股37.22%[2][8] - 解除后金陵恒毅与阳明合计持股13.04%[2][8] 其他要点 - 一致行动关系解除后原相关承诺解除[9] - 金陵恒毅、阳明承诺12个月内不低于3.23元/股减持[2][9]

股权结构 - 华阳集团注册资本758037.23万元，股东含山西省国有资本运营等[13] - 阳煤金陵注册资本121000万元，华阳集团持股82.64%[13][14] 权益变动 - 2024年9月13日华阳集团与阳煤金陵解除一致行动关系[16] - 表决权由50.26%变为37.22%，持股数不变[16][20] 未来展望 - 未来12个月暂无增减阳煤化工权益股份计划[20]

项目融资 - 正元氢能拟办理10.40亿元银团借款用于二期项目，成本不高于3.95%，期限不超11年[14][15][21] - 二期项目总投资153,699.71万元，自有资金占32%，贷款占68%[14] 项目担保 - 正元集团以土地为项目抵押担保10,138万元[16] - 正元氢能以土地及在建工程为项目抵押担保[17] - 公司为93,862万元提供连带责任保证担保[18] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，正元氢能资产483,004.59万元，负债312,736.11万元，权益170,268.48万元[19] - 2024年1 - 6月正元氢能营收103,433.86万元，净利润 - 1,106.47万元[19] 担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保余额57.73亿元，占比128.48%，无逾期[22] 项目规模 - 二期项目年产30万吨合成氨、52万吨尿素和6亿Nm³氢气，总氨产能达60万吨/年[14]