上海凤凰企业（集团）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司） 规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》《上海凤凰信息披露管理制度》的规定，结合公 司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或者由于其他个人原因，导致年报信息披露重大差错， 对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存 在重大差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形 ...

一、独立董事的基本情况 (一)个人履历情况 樊健先生,42岁,汉族,中共党员,博士,中国国籍,无境外永久居留权。 现任上海财经大学法学院副教授,2019年6月至今兼任云知声智能科技股份有 限公司(港股拟上市)独立董事、2021年11月至今兼任上海尚实航空发动机股 份有限公司(拟上市)独立董事、2022年2月至今兼任上海通领汽车科技股份有 限公司(于新三板上市,股票代码:834081)独立董事。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 上海凤凰董事会: 作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,2024 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、 法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要 求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司相关会议,认 真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见, 维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下: (二) 独立性说明 经本人自查, ...

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 章 程 二〇二五年四月三十日 （经公司第十一届董事会第二次会议审议通过） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 党组织 24 | | 第六章 | 董事会 25 | | 第七章 | 高级管理人员 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第二节 利润分配 40 | [英文全称]SHANGHAI PHOENIX ENTERPRISE (GROUP) CO.,LTD. 第五条 公司住所：中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码：201506 第六条 公司注册资本为人民币 515,294,257.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第一章 总 则 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《 ...

上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 上海凤凰董事会: 作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,2024 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、 法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要 求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司相关会议,认 真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见, 维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下; 一、独立董事的基本情况 (一)个人履历情况 余明阳先生,60 岁,汉族,中共党员,博士,中国国籍,无境外永久居留 权。现任上海交通大学教授,2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公 司(于深圳证券交易所上市,股票代码:002561)独立董事、2020年10月至2024 年1月兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司(于上海证券交易所上市,股票代码: 603180) 独立董事、2023年 4 月至今兼任梅斯健康控股有限公司(于香港 ...

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理组织体系及职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立舆情管理工作领导小组 （以下简称领导小组），由董事 长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门 负责人组成。 第五条 领导小组是公司舆情处理的最高决策机构，主要职责包括： 1 ...

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法 律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称股东会）。公 司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个 ...

上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 上海凤凰董事会: 作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,2024 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、 法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要 求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司相关会议,认 真审议各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见,维护 了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人履历情况 王高先生,59岁,汉族,中共党员,博士,中国国籍,无境外永久居留权。 现任中欧国际工商学院教授,2015年6月至今兼任国美零售控股有限公司(于 香港联交所上市,股票代码:HK00493)独立董事、2023年2月至今兼任会稽山 绍兴酒股份有限公司(于上海证券交易所上市,股票代码:601579)独立董事、2023 年 6 月至今兼任思摩尔国际控股有限公司(于香港联交所上市,股票代码; HK06 ...

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《上 海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本 规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司的利益。董事会受股 东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对公司负责。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会下设董事会与证券事务部，处理董事会日常事务。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由十一名董事组成，其中设独立董事四名，职工董事一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为法定代表人。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司董事会设立战略与 ...

上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职概况 (一) 出席董事会和股东大会的情况 2024年度,公司共召开5次董事会,2次股东大会,本人出席会议的情况如下: 上海风凰董事会: 作为上海风凰企业(集团)股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,2024 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、 法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要 求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司相关会议,认 真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见, 维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人履历情况 阴慧芳女士,39岁,汉族,中共党员,博士,中国国籍,无境外永久居留 权。现任上海财经大学会计学院教授,2021年 8 月至今兼任钰泰半导体股份有 限公司(拟上市)独立董事、2021年12月至2025年1月兼任东杰智能科技集 团股份有限公司(于深圳证 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为219208.90万元，较2023年增长26.03%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 13909.37万元，较2023年下降407.09%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为203383.30万元，较2023年末下降5.78%[22] - 2024年末总资产为332130.43万元，较2023年末增长1.95%[22] - 2024年基本每股收益为 - 0.2699元/股，较2023年下降407.05%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 6.6159%，较2023年减少8.74个百分点[23] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 3.0213%，较2023年减少4.44个百分点[23] - 2024年非经常性损益合计为 - 75,574,169.39元，2023年为15,080,531.16元，2022年为2,892,669.74元[27] - 公司本期营业收入21.92亿元，较上年同期17.39亿元增长26.03%[44] - 公司本期营业成本19.12亿元，较上年同期14.71亿元增长29.97%[44] - 公司本期销售费用8270.86万元，较上年同期6133.19万元增长34.85%[44] - 公司本期研发费用2265.06万元，较上年同期1863.60万元增长21.54%[44] - 公司本期其他收益1086.02万元，较上年同期631.52万元增长71.97%[44] - 公司本期投资收益2351.21万元，较上年同期1467.88万元增长60.18%[44] - 公司本期资产减值损失8900.98万元，较上年同期1436.05万元增长519.83%[44] - 公司本期营业外支出9526.22万元，较上年同期301.27万元增长3062.03%[44] - 公司本期所得税费用 - 623.81万元，较上年同期131.33万元减少574.99%[44] - 经营活动产生的现金流量净额212428628.51元，上年同期 - 14521279.99元，变动比例不适用；投资活动产生的现金流量净额171592640.97元，上年同期 - 334241592.91元，变动比例不适用；筹资活动产生的现金流量净额 - 47040732.60元，上年同期194085792.06元，变动比例 - 124.24%[55] - 货币资金本期期末数为907,656,008.39元，占总资产比例27.33%，较上期期末增长71.00%，主要因期末银行理财赎回及销售回款增加[58] - 交易性金融资产本期期末数为64,334,496.24元，占总资产比例1.94%，较上期期末下降68.69%，主要系期末银行理财赎回[58] - 应收票据本期期末数为103,184,798.36元，占总资产比例3.11%，较上期期末增长387.81%，因本期业务增加且信用等级一般的票据结算增加[58] 各条业务线表现 - 自行车生产量1165.96万辆，销售量1154.55万辆，库存量24.98万辆，较上年分别增减28.46%、26.36%、84.07%；辐条生产量645.57万罗，销售量624.66万罗，库存量52.52万罗，较上年分别增减32.60%、25.38%、66.15%[47] - 制造业营业收入215930.16万元，营业成本189525.69万元，毛利率12.23%，较上年分别增减30.88%、34.70%，减少2.49个百分点；房地产租赁业营业收入3258.72万元，营业成本1708.34万元，毛利率47.58%，较上年分别增减 - 7.48%、26.18%，减少13.98个百分点；贸易业务营业收入20.02万元，营业成本100.00万元，毛利率 - 99.63%，较上年分别增减 - 100.00%，增加93.57个百分点[48] - 制造业外购商品成本189525.69万元，占总成本比例99.11%，较上年同期变动34.70%；房地产租赁业折旧及日常经营成本1708.34万元，占总成本比例0.89%，较上年同期变动26.18%；贸易业务日常经营成本较上年同期变动 - 100.00%[50] - 上海和叶实业有限公司出租危化品仓库一期，租赁收益943.09万元，占公司利润总额6.53%[167] - 上海和宇实业有限公司出租危化品仓库二期，租赁收益872.09万元，占公司利润总额6.04%[167] - 上海凤凰大酒店有限公司出租酒店，租赁收益800.00万元，占公司利润总额5.54%[167] - 上海慕苏科技有限公司向公司出租部分楼层，租赁支出715.42万元，占公司利润总额4.95%[167] - 上海慕苏科技有限公司向公司出租部分楼层，租赁支出491.85万元，占公司利润总额3.40%[167] 各地区表现 - 2024年中国自行车累计出口额达26.95亿美元，同比增长3.7%；累计出口数量为4833.83万辆，同比增长20.4%[39] 管理层讨论和指引 - 公司遵循“深耕核心业务、优化资源配置、强化战略投资、提升运营效能”的战略方针[84] - 2025年公司以“全球化、高端化、数字化”为战略导向应对多重挑战[85] - 2025年公司重点推进深化市场化机制改革，提升治理效能[85] - 短期内全球市场库存承压，未来中国自行车品牌有望迈向高端化，国内市场机遇与挑战并存[83] - 2025年公司将启动印尼生产基地建设，形成“中国研发 + 东南亚制造”产能布局模式[87] - 2025年公司核心业务自行车制造行业产能过剩，市场竞争激烈[92] - 公司计划通过深化研发、升级智能制造等优化产品结构实现战略转型[92] - 国际金融市场汇率震荡可能加剧，公司海外业务用美元结算面临汇率风险[92] - 公司将建立三级风险防控机制应对汇率风险[93] - 公司股权交易形成的商誉资产需年度减值测试，若标的公司经营未达预期有减值风险[93] - 公司将建立跨境业务协同机制等应对商誉风险[93] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年度归属于母公司的净利润为 - 13909.37万元，其中母公司净利润为3472.80万元[7][22] - 2024年度合并未分配利润为 - 18765.83万元，其中母公司未分配利润为 - 1397.72万元[7] - 2024年度公司不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本[7] - 第一季度至第四季度营业收入分别为589,106,639.09元、621,161,399.91元、622,445,198.27元、359,375,746.68元[26] - 第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为28,415,584.17元、12,192,439.74元、9,556,325.22元、 - 189,258,033.44元[26] - 第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为25,459,378.67元、 - 482,481.89元、138,333,978.42元、49,117,753.31元[26] - 交易性金融资产 - 债务工具投资期初余额205,225,403.92元，期末余额64,077,716.81元，当期变动 - 141,147,687.11元，对当期利润影响金额6,723,960.39元[29] - 其他权益工具投资期初余额227,471,937.53元，期末余额285,973,549.47元，当期变动58,501,611.94元[29] - 应收款项融资期初余额85,585,948.40元，期末余额24,091,622.85元，当期变动 - 61,494,325.55元[29] - 公司完善治理架构，包括优化法人治理体系、补齐子公司治理短板、提升合规运营水平[32] - 公司深化主业协同，创新研发体系、协同生产运营、优化供应链管理[33][34] - 公司重塑品牌矩阵，进行渠道营销创新、数字营销创新、布局国际化销售[35] - 公司报告期内业务、产品或服务未发生重大变化或调整，主要子公司股权变动未导致合并范围变化[51] - 投资收益涉及理财产品投资收益6723960.39元、权益法核算的长期股权投资收益5820117.62元等；资产减值损失涉及存货跌价损失及合同履约成本减值损失7269815.49元、商誉减值损失81785080.63元；营业外支出涉及非常损失82158575.21元、未决诉讼5198295.34元，均不具有可持续性[57] - 公司监事会人数和人员构成符合法规要求，监事能有效监督公司决策和高管履职[97] - 公司控股股东依法行使权利和履行义务，不干预公司重大决策和生产经营[97] - 公司与控股股东及持股超5%股东的关联交易按规定履行程序并披露[97] - 公司指定董事会秘书负责信息披露，按要求在指定报刊及网站披露信息[98] - 公司建立健全各项规章制度，完善《公司关联交易决策制度》[98] - 公司形成《2024年度内部控制自我评价报告》，将持续完善内控[98] - 公司治理与相关规定不存在重大差异[99] - 2023年度股东大会审议通过16项议案，2024年临时股东大会审议通过2项议案[100] - 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况适用披露[101] - 董事长胡伟任期从2023年1月31日至2025年2月10日，税前报酬43.70万元[102] - 董事王国宝年初和年末持股均为210,000股，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 董事、总经理郭建新任期从2022年2月11日至2025年2月10日，税前报酬43.70万元[102] - 董事王朝阳税前报酬99.60万元，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 独立董事余明阳、王高、阴慧芳、樊健税前报酬均为10.00万元，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 职工董事顾炜锋税前报酬37.15万元，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 监事缪伟东税前报酬32.65万元，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 职工监事甘霖税前报酬36.31万元，任期从2022年2月11日至2025年2月10日[102] - 副总经理高翠、尚京典税前报酬均为37.15万元，任期从2022年开始至2025年2月10日[102] - 公司管理层税前报酬合计566.22万元[102] - 2024年12月23日鲁桂根因到龄退休申请辞去监事会主席职务，辞职将在股东大会选举新任监事后生效[105] - 2024年12月23日王润东因到龄退休申请辞去董事等职务，仍担任子公司部分职务[105] - 2022年4月27日董事王国宝因误操作买入21万股上海凤凰股票，交易金额173.16万元，被出具行政监管措施决定书[110] - 2023年公司因会计差错对2018 - 2022年度报告及2023年第一季度报告进行更正及追溯调整[110] - 2023年7月11日公司及相关人员因合并报表等问题收到上海证监局警示函[110] - 2024年2月4日公司因涉嫌信息披露违法违规被警告，并处200万元罚款，相关人员被警告并处75万元罚款[110] - 董事、监事、高级管理人员报酬按公司考评程序、国资委文件和内控制度执行[107] - 独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准办法执行[108] - 王润东于2024年因到龄退休离任董事职务[109] - 部分人员在上海交通大学、金牌橱柜等其他单位任职[106] - 2024年4月25日第十届董事会第十五次会议审议通过2023年度董事会工作报告等27项议案[112] - 2024年5月31日第十届董事会第十六次会议审议通过子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案[112] - 2024年7月17日第十届董事会第十七次会议审议通过对外投资设立全资子公司等4项议案[112] - 2024年8月第十届董事会第十八次会议审议通过2024年度中期利润分配预案等3项议案[112] - 第十届董事会第十九次会议于2024年10月25日审议通过多项议案，包括2024年第三季度报告等[113] - 年内召开董事会会议次数为5次，其中现场会议0次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开2次[114] - 审计委员会成员为阴慧芳、樊健、顾炜锋，报告期内召开5次会议[116][117] - 薪酬与考核委员会成员有余明阳、王朝阳等，报告期内召开1次会议，审阅2023年度薪酬发放情况[116][118] - 战略与ESG委员会成员有胡伟、王高等，报告期内召开1次会议，审阅2023年度ESG报告并同意提交审议[116][11