上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于近日收到独 立董事谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生出具的《独立董事独立性情 况自查表》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定及公司《独立 董事工作制度》的相关要求，公司董事会就公司在任独立董事谢荣先 生、盛雷鸣先生和朱伟先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查独立董事谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生任职经历以及 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、 实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的 相关要求。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 ...

人事变动 - 董事会提名朱海元为第十一届董事会董事候选人[1] - 董事会聘任陈伟权为公司总裁[1] - 董事会聘任朱海元为常务副总裁，不再担任副总裁[1] 持股情况 - 陈伟权截至公告披露日持有260,000股限制性股票[3] - 朱海元截至公告披露日持有195,000股限制性股票[4]

股权相关 - 1992年2月12日公司首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，每股面值10元，计180万股[1][2] - 发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（含向公司内部职工发行14.4万股）[2] - 1993年公司股票拆细为每股面值1元，总股本变更为1800万股[2] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[3] - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[3] - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制[3] 担保与股东大会 - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[4] - 二分之一以上（过半数）独立董事提议召开时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意[4] - 公司需在收到提议后10日内对召开临时股东大会提出书面反馈意见[5] 股东大会相关 - 董事会、监事会应在年度股东大会上就过去一年工作向大会报告，独立董事应提交年度述职报告[5] - 股东大会审议关联交易时，需宣布关联股东名单、说明回避表决，公布非关联方股东表决权股份总数及占比[5] - 董事会换届或撤换董事时，上届董事会按拟选人数推举候选人提案提交股东大会选举[5] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[5][6] 董事相关 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事仍履职[6] - 董事会负责聘任或解聘高级管理人员并决定报酬和奖惩事项[7] - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行等[7] - 董事长不能履职时，由副董事长履行职务[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[8] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展时，优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[9][10] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[9][10] - 公司当年可供分配利润为正数，满足正常生产经营资金需求时，应现金分配利润，比例不少于30%[9][10] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见时，可不进行利润分配[10] - 公司调整或变更利润分配政策，议案需提交股东大会审议，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 监事会监督董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露情况[12] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见[12] - 董事会未采纳或未完全采纳独立董事意见，需在决议公告中披露意见及未采纳理由[12] 章程相关 - 董事会可依章程制订细则，细则不得与章程抵触[13] - 章程未尽事宜按国家法律法规执行，抵触时依相关规定执行[13] - 现行章程自2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，2022年7月14日修订版原章程废止[13] - 章程变更需提交公司股东大会审议[14] - 提请股东大会授权董事长或其授权人士办理工商变更等事宜[14] - 变更最终以工商登记机关核准内容为准[14] - 修订后的章程同日在上海证券交易所网站披露[14] 其他 - 公告发布时间为2024年4月26日[15]

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-012 上海外服控股集团股份有限公司 关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺 完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日分别 召开了第十一董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司 2023 年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大 资产重组事项业绩承诺情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《上海强 生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份 购买资产及募集配套资金四部分组成。 （一）上市公司股份无偿划转 强生控股向东方菁汇以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分。 （四）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同 ...

上海外服控股集团股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）作为公司 2023 年度年 报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对立信 2023 年度审计履职情况进行评估，具体情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）资质条件 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人：朱建弟 2023 年度末合伙人数量：278 人 2023 年度末注册会计师人数：2,533 人 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693 人 2023 年度收入总额（经审计）：50.01 亿元 2023 年度审计业务收入（经审计）：35.16 亿元 2023 年度证券业务收入（经审计）：17.65 亿元 2023 年度上市公司审计客户家数：671 家 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第十一届董事会第十六次会议审议及2022年年度股东大会 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议 ...

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2024-011 上海外服控股集团股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度财务审计 和内控审计机构的公告 重要内容提示： 拟续聘的财务审计和内控审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1、基本信息 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况 （一）机构信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序 伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特 殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立 信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有 证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员 会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员 总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 ...

业绩总结 - 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为5.86亿元，期末可供分配利润为10.53亿元[13] - 2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元，合计拟派发现金红利2.97亿元，现金分红比例为50.66%[13] - 上海外服2023年度归母净利润6.02亿元，业绩承诺实现率为119.60%；扣非归母净利润为4.71亿元，业绩承诺实现率为102.76%[14] 公司决策 - 董事会会议于2024年4月24日召开，应出席董事8人，实际出席8人[2] - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意票均为8票，反对和弃权均为0票[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][14][15][17][19][20][22] - 《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》独立董事回避表决，同意票5票[5][6] - 《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》关联董事回避表决，同意票5票[16] - 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，同意票6票[19] - 《关于公司董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，直接提交股东大会审议[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[23] - 《公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》表决同意8票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[25] - 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，授权董事长确定召开日期及地点[28] 资金与人事 - 公司同意全资子公司上海外服（集团）有限公司向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公司提供1000万元专项实施资金，借款期限36个月[23] - 《关于子公司上海外服（集团）有限公司向上海合杰人才服务有限公司增资的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，增资2500万元[24] - 同意提名朱海元先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期至第十一届董事会届满，需提交股东大会审议[26] - 同意聘任陈伟权先生为公司总裁、朱海元先生为公司常务副总裁，任期至第十一届董事会届满，朱海元不再担任副总裁[27]

第一条 制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、 未来发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公 司利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监 事的意见，重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展需要， 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配 办法。公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先 考虑现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 第三条 未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 （一）利润分配的形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润 分配。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提 下，优先采取现金分红方式分配利润。在符合分红条件的情况下，公 司原则上每年进行一次分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公 司进行中期现金分红。 （二）现金分红的基础条件 上 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行316,008,657股，每股3.04元，募集资金总额96,066.63万元，净额93,173.71万元[12] - 2021年9月27日，扣除承销费300万元后，95,766.63万元缴存于募集资金专户[12] - 募集资金净额扣除可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目资金为93,003.33万元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金总额96,066.63万元，收到95,766.63万元[14] - 2023年度公司募集资金总额为96066.63万元，扣除费用后实际可用于募投项目的资金为93003.33万元[31] 资金使用与收益 - 以前年度支付独立财务顾问费和验资费2,710.00万元，置换自筹资金3,100.91万元和53.30万元，直接投入募投项目8,814.64万元[14] - 以前年度现金管理收益1,288.56万元，扣除手续费的利息收入1,672.09万元[15] - 2023年1 - 12月直接投入募投项目35,975.71万元，扣除手续费的利息收入净额1,711.64万元[15] - 2023年度报告期投入募集资金总额为35975.71万元，累计投入募集资金总额为47891.26万元[31] 资金余额与账户 - 2023年12月31日募集资金专户余额49,784.36万元[15] - 截至2023年12月31日，公司在三家银行设立募集资金专项账户并签署三方监管协议[16] - 2022年部分募投项目实施主体完成专项账户开立并签订四方监管协议[17] - 截至2023年12月31日，公司2023年非公开发行未使用募集资金余额为49784.36万元[19] 募投项目情况 - 募投项目“数字外服”转型升级项目投资金额由125322.94万元调整为123049.89万元[25] - 募投项目至报告期承诺投入金额为45112.07万元，累计投入与承诺投入金额的差额为51.49万元，完成率为51.49%[31] 其他情况 - 报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况[21] - 报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[22] - 报告期内公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况[23] - 公司本次非公开发行不存在超募资金的情况[23] - 本专项报告于2024年4月24日经董事会批准报出[29]

财务数据关键指标变化 - 利润相关 - 2024年第一季度营业收入53.71亿元，同比增长15.77%[12] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，同比增长5.99%[12] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.14亿元，同比增长0.75%[12] - 2024年第一季度基本每股收益0.0856元/股，同比增长6.07%[12] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率4.46%，较上年减少0.11个百分点[12] - 2024年第一季度营业总收入为5,370,854,215.60元，2023年第一季度为4,639,049,759.55元[31] - 2024年第一季度营业总成本为5,215,729,341.96元，2023年第一季度为4,496,562,345.75元[31] - 2024年第一季度营业利润为297,749,423.69元，2023年第一季度为270,528,914.23元[31] - 2024年第一季度净利润为224,163,218.09元，2023年第一季度为202,780,666.57元[32] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为193,692,774.05元，2023年第一季度为182,744,962.46元[32] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0856元/股，2023年第一季度为0.0807元/股[32] - 2024年第一季度稀释每股收益为0.0856元/股，2023年第一季度为0.0807元/股[32] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益相关 - 2024年3月31日总资产156.27亿元，较上年度末减少1.73%[14] - 2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益44.38亿元，较上年度末增长4.64%[14] - 资产总计为156.27亿元，较上期159.02亿元有所下降[35] - 流动负债合计为106.18亿元，较上期111.32亿元有所下降[36] - 非流动负债合计为1.18亿元，较上期1.09亿元有所上升[36] - 所有者权益合计为48.91亿元，较上期46.61亿元有所上升[36] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 上海东方菁汇（集团）有限公司持股16.31亿股，持股比例71.43%[6] - 上海久事（集团）有限公司持股5269.87万股，持股比例2.31%[6] - 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金期末持股1448.75万股，持股比例0.63%[6][16] - 报告期末普通股股东总数为52,474[21] - 蔡晓睿持有4,500,000股人民币普通股，姜佳丽持有3,610,600股人民币普通股[24] - 上海东方菁汇（集团）有限公司因股份无偿划转取得421,344,876股无限售流通股[24] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到现金58.83亿元，2023年同期为49.66亿元[42] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关现金2.67亿元，2023年同期为11.38亿元[42] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计61.51亿元，2023年同期为61.04亿元[42] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计62.94亿元，2023年同期为61.89亿元[42] - 2024年第一季度经营活动产生现金流量净额为 - 1.43亿元，2023年同期为 - 0.85亿元[42] - 2024年第一季度购建长期资产支付现金2678.11万元，2023年同期为1608.13万元[42] 财务数据关键指标变化 - 投资与筹资活动现金流 - 投资支付的现金为845万美元[47] - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为-1487.80455万美元和-475.848408万美元[47] - 投资活动现金流出小计分别为1190.308405万美元和1977.281667万美元[47] - 投资活动产生的现金流量净额分别为-1190.305905万美元和-1977.281667万美元[47] - 吸收投资收到的现金分别为60万美元和300.6657万美元[47] - 取得借款收到的现金分别为5.1117亿美元和10亿美元[47] - 筹资活动现金流入小计分别为5.1177亿美元和10.05706657亿美元[47] - 筹资活动现金流出小计分别为10.2168736773亿美元和1926.93631万美元[47] - 筹资活动产生的现金流量净额分别为-5.0991736773亿美元和9864.372939万美元[47] - 期末现金及现金等价物余额分别为89.5388549229亿美元和111.3124685972亿美元[47]