上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司 2023年第二次临时股东大会资料 二○二三年十一月十七日 1 目 录 | 2023 | 年第二次临时股东大会须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会议程 5 | | | 议案一：关于补选独立董事的议案 6 | | | 议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案 8 | | | 议案三：关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 12 | 2 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、 法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉 遵守。 1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常 秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出 紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 4、股东 ...

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2023-043 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于股东集中竞价减持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、集中竞价减持主体减持前基本情况 | | | 持股数量 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称 | 股东身份 | | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | | | （股） | | | 1 集中竞价减持计划的实施结果情况：上海新南洋昂立教育科技股份有 限公司（以下简称"公司"）股东上海长甲投资有限公司（以下简称"长 甲投资"）2023 年 5 月 20 日发布了减持股份计划，计划在减持计划披 露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易方式合计减持不超 过公司 2%的股份，具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份计 划的公告》（公告编号：2023-016）。减持计划实施前，长甲投资及其 一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）（以下简 ...

股权结构 - 截至2023年11月3日，中金集团及其一致行动人持股68,156,380股，占总股本23.79%[4] - 截至2023年11月3日，长甲投资及其一致行动人持股47,402,504股，占总股本16.54%[4] - 截至2023年11月3日，产业投资及其一致行动人持股20,116,730股，占总股本7.02%[4] 董事会构成 - 公司十一届董事会由11名董事构成，其中独立董事4人，非独立董事7人[6] - 中金集团提名4名非独立董事、2名独立董事[6] - 长甲投资提名2名非独立董事、2名独立董事[6] - 产业投资提名1名非独立董事[6] - 产业投资及其一致行动人提名的董事占公司董事席位的1/11[8] 公司信息 - 中金投资（集团）有限公司注册资本100,000万元[11] - 上海中金资本投资有限公司注册资本10,000万元[13] - 上海东方基础建设发展有限公司成立于1999年2月25日，注册资本8000万元[17] - 上海金鹰建筑装饰工程有限公司成立于1998年8月6日，注册资本500万元[18] 人员信息 - 周传有生于1964年7月，现任公司第十一届董事会董事长兼总裁[20] 时间信息 - 公告发布时间为2023年11月7日[23]

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人（二） 上海中金资本投资有限公司 通讯地址： 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层 通讯地址： 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层 上市公司名称： 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所主板 股票简称： 昂立教育 股票代码： 600661 信息披露义务人（一） 中金投资（集团）有限公司 通讯地址： 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层 信息披露义务人（三） 上海恒石投资管理有限公司 通讯地址： 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层 信息披露义务人（四） 新疆汇中怡富投资有限公司 通讯地址： 新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路雪莲山花园别墅A61栋 信息披露义务人（五） 上海东方基础建设发展有限公司 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规 和规范性文件编写 ...

股份减持情况 - 2023年6月12日至10月30日，长甲投资及长甲宏泰合计减持286.54万股，占总股本1%[3] - 长甲投资减持282.33万股，金额2579.78万元[4] - 长甲宏泰减持42100股，金额35.14万元[4] 持股比例变动 - 权益变动前，长甲投资及其一致行动人持股17.6952%，后降至16.6953%[4] - 长甲投资减持前持股8.3822%，后降至7.3970%[4] - 长甲宏泰减持前持股7.5545%，后降至7.5398%[4] 其他 - 长甲投资注册资本70亿元，长甲宏泰出资额20亿元[3][4] - 长甲实业持股比例1.7585%，本次未变[4]

营业收入 - 公司2023年第三季度营业收入为306,051,363.67元，同比增长53.88%[4] - 公司2023年年初至报告期末营业收入为713,246,239.12元，同比增长30.71%[4] 净利润 - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为21,297,154.64元，同比下降79.70%[4] - 公司2023年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-86,374,370.59元，同比下降151.37%[4] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,110,210.70元[4] - 公司2023年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-59,272,644.89元[4] - 公司2023年前三季度净利润为-80,395,675.99元，而2022年同期为165,883,533.63元，出现亏损[25] - 公司2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为-86,374,370.59元，而2022年同期为168,131,543.96元，同样出现亏损[25] - 公司2023年前三季度净利润为-152,783,606.59元，相比2022年前三季度减少204,637,015.32元[34] 每股收益 - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.0819元，同比下降79.87%[4] - 公司2023年年初至报告期末基本每股收益为-0.3325元，同比下降151.37%[4] - 公司2023年第三季度稀释每股收益为0.0780元，同比下降80.83%[4] 股东持股情况 - 公司回购专户持有股份13,053,500股，持股比例4.56%[14] - 中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%[16] - 长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份49,705,504股，占公司总股本17.35%[17] - 交大产业集团及交大企管合计持有公司股份20,116,730股，占公司总股本的7.02%[18] 资产负债情况 - 流动资产合计为719,406,966.53元，相比2022年12月31日的736,633,122.38元有所减少[20] - 非流动资产合计为610,568,649.09元，相比2022年12月31日的493,380,369.12元有所增加[21] - 流动负债合计为893,958,243.80元，相比2022年12月31日的733,789,162.78元有所增加[22] - 非流动负债合计为119,291,805.90元，相比2022年12月31日的71,808,092.73元有所增加[23] - 所有者权益（或股东权益）合计为316,725,565.92元，相比2022年12月31日的424,416,235.99元有所减少[23] - 负债和所有者权益（或股东权益）总计为1,329,975,615.62元，相比2022年12月31日的1,230,013,491.50元有所增加[23] - 公司2023年9月30日的流动资产合计为569,758,228.86元，相比2022年12月31日减少775,100,101.64元[30] - 公司2023年9月30日的非流动资产合计为1,222,756,341.32元，相比2022年12月31日减少1,229,239,966.73元[30] - 公司2023年9月30日的资产总计为1,792,514,570.18元，相比2022年12月31日减少2,004,340,068.37元[30] - 公司2023年9月30日的流动负债合计为1,203,178,961.34元，相比2022年12月31日减少1,297,552,041.05元[31] - 公司2023年9月30日的负债合计为1,203,178,961.34元，相比2022年12月31日减少1,297,552,041.05元[32] - 公司2023年9月30日的所有者权益合计为589,335,608.84元，相比2022年12月31日减少706,788,027.32元[32] 现金流量 - 公司2023年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为177,397,735.33元[4] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为177,397,735.33元，相比2022年同期的-285,199,311.37元有所改善[27] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-96,262,265.73元，而2022年同期为285,136,208.28元，出现减少[28] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-83,163,179.51元，相比去年同期减少-68,331,965.90元[29] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-3,298,496.99元，相比去年同期减少-68,395,068.99元[29] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为396,899,111.72元，相比去年同期减少381,180,992.17元[29] - 公司2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为420,130元，相比2022年同期的504,160元有所下降[35] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-39,278,099.82元，相比2022年同期的-79,128,087.41元有所改善[35] - 公司2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为20,488,714.04元，相比2022年同期的312,340,431.43元大幅下降[36] - 公司2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-35,449

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 经审核，公司第十一届董事会独立董事候选人高峰先生不存在《公司法》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司独立董事候选 人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。因此， 同意提名高峰先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华 2023 年 10 月 27 日 1 独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见 根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对本次提 名董事候选人的事项发表如下独立意见： ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 1 / 13 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有 5 年以上全职工作经验。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。 第一条 为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东 的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人上海长甲投资有限公司，现提名高峰为上海新南洋昂立教育科技股份 有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管 ...

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2023-036 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事万建华 先生连续担任公司独立董事时间已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公 司章程》的相关规定，经公司股东上海长甲投资有限公司提名，公司董事会提名委员 会审核，公司第十一届董事会第八次会议审议通过，同意提名高峰先生为公司第十一 届董事会独立董事候选人（简历附后），并提交 2023 年第二次临时股东大会选举，任 期至公司第十一届董事会届满（即 2025 年 6 月 29 日）为止。 高峰先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任独立 董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被 中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。高峰先生的教育背景、任职 经历、职业素养等均符合任职要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上 ...