回购方案 - 首次披露日为2024年2月20日，实施期限至2024年9月5日[2] - 预计回购金额7500万元 - 1.5亿元，用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 累计已回购股数1648.2万股，占比1.02%，金额6636.508925万元[2] - 实际回购价格3.83 - 4.62元/股，原上限调为6.9803元/股[2][4] 股份注销 - 前次975.0174万股于2024年7月16日注销，现股份总数16.12172278亿股[2][5] 7月回购 - 2024年7月回购26.27万股，占比0.02%，支付100.7394万元[5] 后续计划 - 公司将在期限内择机回购并及时披露信息[6]

担保情况 - 爱建集团为大连祥瑞六提供不超5.1亿元阶段性担保[2][3][9] - 2024年度公司及控股子公司对外担保额度预计为98亿元[4] - 爱建集团及其控股子公司相互担保额度为95.9亿元[4] - 爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司预计担保额度不超16亿元[4] 大连祥瑞六数据 - 大连祥瑞六注册资本为5万元，华瑞租赁持股100%[6][8] - 2023年及2024年3月资产总额均为0.08万元[9] - 2023年及2024年3月负债总额均为0.1万元[9] - 2023年及2024年3月净资产均为 - 0.02万元[9] 担保比例 - 截至公告披露日，经审议生效对外担保额度占最近一期经审计净资产的78.95%[12] - 截至公告披露日，担保余额为308109.52万元，占最近一期经审计净资产的24.82%[12]

股权结构 - 均瑶集团持有爱建集团股份48333.3355万股，占总股本29.98%[1] 股份质押 - 均瑶集团累计质押股份38616.5687万股，占其所持股份79.90%，占总股本23.95%[1] - 本次解除质押股份2800万股，占其所持股份5.79%，占总股本1.74%[1] - 本次质押股份2800万股，占其所持股份5.79%，占总股本1.74%[3] - 剩余被质押股份35816.5687万股，占其所持股份74.10%，占总股本22.22%[2] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份8000万股，对应融资余额3.62亿元[5] - 未来一年内到期质押股份31460.1706万股，对应融资余额8.85亿元[5] 其他 - 均瑶集团本次质押目的是为债务提供履约担保[5] - 后续如出现平仓风险，均瑶集团将采取补充质押、提前还款等措施应对[7] - 本次质押业务不会对爱建集团产生重大影响[8]

股份回购 - 2020年9月23日通过回购方案，资金0.5 - 0.8亿元，价格不超10.18元/股[5] - 2021年1月25日首次回购，9月15日完成，回购9,750,174股，支付6,575.631974万元[6] 股份注销 - 拟于2024年7月16日注销9,750,174股，股份总数减至1,612,172,278股[2][3][8] - 注销后无限售条件流通股份减至1,609,353,216股，回购专用账户股份减至16,219,300股[9] 决策程序 - 2024年4月28日、5月20日分别召开董事会和股东大会通过相关议案[2][3] 影响说明 - 注销不影响财务、经营、控制权及上市地位，不损害公司及投资者利益[10]

业绩总结 - 2024年上半年营业总收入4.22亿元，降28.12%[4][6] - 2024年上半年营业利润1.86亿元，降42%[5] - 2024年上半年净利润1.30亿元，降44.94%[5][6] 资产情况 - 截至2024年6月末，资产总额99.44亿元，降4%[5][6] - 截至2024年6月末，所有者权益80.73亿元，升1.64%[5][6] 变动原因 - 营业总收入减少因利息及手续费佣金收入下降[6] - 资产总额减少因借款规模减少[6] - 所有者权益增加因利润增加[6]

业绩总结 - 2024年半年度公司预计计提减值准备1374.85万元[2] - 计提减值准备预计减少利润总额1374.85万元[9] - 计提减值准备预计减少净利润1012.02万元[9] - 计提减值准备对净利润影响超2023年度经审计净利润的10%[2] 具体减值 - 应收款项坏账损失计提114.06万元[3] - 长期应收款坏账损失计提261.66万元[3] - 合同资产减值损失计提1872.91万元[3] - 发放贷款等债权减值损失计提 - 912.46万元[3] - 其他非流动资产减值损失计提38.68万元[3]

租赁业务金额 - 公司与吉祥、九元航空租赁业务收租及服务费不超12.575亿[1][5] - 大连祥瑞六与吉祥航空租赁业务收租及服务费不超1200万[1][5] 过往交易数据 - 过去12个月与吉祥航空经营性租赁收1.98亿，融资性收3428.63万[4][6] - 过去12个月与九元航空经营性租赁收2.02亿[4] - 年初至公告日收吉祥、九元航空4.34亿，近12个月收8.47亿[11] 用户数据 - 2023年吉祥航空旅客运输量1917.3万人次[9] - 2023年九元航空旅客运输量546.6万人次[9] 业绩数据 - 2023年吉祥航空营收200.96亿，净利润7.59亿[10] - 2024年3月吉祥航空营收57.19亿，净利润3.71亿[11] 未来展望 - 与吉祥航空租赁业务可拓展资产规模，保业务稳定[15] 风险与防范 - 飞机交付可能无法按时[16] - 签订协议防范风险[18] 决策审批 - 2024年4月董事会、独立董事、审计委审议通过租赁议案[19] - 2024年5月股东大会审议通过租赁议案[19] - 本次交易经法定代表人及经营班子批准[20]

担保情况 - 爱建集团为控股子公司爱建信托提供最高额11亿元无限连带责任保证，实际担保本金余额4.048亿元[2] - 2024年度公司及控股子公司对外担保额度预计98亿元，为爱建信托预计担保不超11亿元[4] - 截至公告披露日，经审议生效对外担保额度98亿元，占最近一期经审计净资产78.95%[14] - 截至公告披露日，担保余额320,615.50万元，占最近一期经审计净资产25.83%[14] - 公司及控股子公司无逾期对外担保情况[14] - 担保合同保证期间自签订日至主合同项下债务履行期限届满之日起三年[11] 股权质押 - 爱建信托将持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业15.0376%有限合伙份额质押给信保基金公司[3] 公司持股与财务 - 爱建信托注册资本460,268.4564万元，爱建集团持股比例99.33%[6] - 2023年爱建信托资产总额103.63亿元，负债24.20亿元，资产净额79.43亿元，营收9.40亿元，净利润2.79亿元[8] - 2024年3月爱建信托资产总额102.24亿元，负债21.90亿元，资产净额80.34亿元，营收2.24亿元，净利润0.91亿元[8]

回购股份 - 调整后回购价格上限不超过6.9803元/股，起始日2024年7月11日[1][3] - 拟回购资金总额0.75 - 1.5亿元[1][4] - 0.75亿预计回购10,744,524股，占总股本0.66%[4] - 1.5亿预计回购21,489,048股，占总股本1.32%[5] - 本次回购除价格上限调整外其他无变化[6] 利润分配 - 2023年年度每10股派现金股利0.20元[2] - 股权登记日2024年7月10日，除权除息日7月11日[2] - 每股现金红利约0.0197元[3] 股份变动 - 公司流通股份变动比例为0[3]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 上海爱建集团股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意 见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异 化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师 ...