证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-005 相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上海市天宸股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 第四次会议于 2024 年 4 月 2 日上午 10 点于银城中路 168 号上海银 行大厦 7 楼召开。本次会议采用现场和视频会议方式召开，由董事长 叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事 9 位，其中亲自出席 7 位，委 托出席董事 2 位，董事叶立坚先生因公出差，委托副董事长王学进先 生代为表决；独立董事张春明先生因病请假，委托独立董事颜晓斐先 生代为表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》，表决结 果为 9 票同意，0 ...

关于上海市天宸股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 上海市天宸股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 信会师报字[2024]第 ZA10605 号 上海市天宸股份有限公司全体股东: 我们审计了上海市天宸股份有限公司(以下简称"贵公司")2023 年度的财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2024 年 4 月 2 日出具了报告号为信会师报字【2024】第 ZA10603 号的无保留 意见审计报告。 贵公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告 (2022) 26 号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号 -- 业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制汇总表并确保其真实、准确、合法和完整 ...

会议与章程 - 公司于2024年4月2日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过十二项议案，包括修订《公司章程》[1] - 拟修订及制定11项治理制度，已通过第十一届董事会第四次会议审议，部分需提交股东大会审议[18] 股份与股东 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司持有5%以上股份的股东等股票买卖收益规定及股东相关权利和责任[3][4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下行使多项权利[4][6] 收购与担保 - 公司收购本公司股份的方式、情形及相关规定[2] - 公司及控股子公司不同情形下对外担保须经股东会审议[5] 股东会与董事会 - 董事会对独立董事召开临时股东会提议的反馈时间和流程[6] - 股东会召集、提案、投票等相关规定[6][7][8] - 董事会会议召开提议、委托出席等规定[12] 人员任职与离职 - 公司董事、监事、高级管理人员任职资格、任期、辞职及补选规定[10][11][13] 利润分配与财务 - 公司利润分配相关比例、条件、审议及派发规定[14][15] - 公司聘用会计师事务所聘期及相关通知公告规定[15][16] 其他 - 提请公司股东大会授权管理层办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项[17]

上海市天宸股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师 事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实 性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法 规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、 出具审计报告及内部控制报告。聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所， ...

审计机构续聘 - 公司2023年续聘立信为财务及内控审计机构，4、6月分别经董事会、股东大会审议通过[4] 审计机构情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名等人员数据[2] 审计意见 - 立信认为公司财报按准则编制，公允反映财务等情况[6] - 立信认为公司保持有效财务报告内控，出具无保留意见报告[7] 公司评价 - 公司认为立信资质合规，履职独立尽责，能满足审计要求[1][8] 审计工作开展 - 立信与公司就审计沟通，按要求提交工作，制定方案并实施程序[5]

董事会情况 - 2023年公司第十一届董事会召开3次会议，独立董事出席全部3次[5] - 独立董事自2023年6月履职至期末未出席专门委员会会议[5] 独立董事履职 - 报告期内未行使特别职权，未与内审、事务所沟通[5] - 独立董事现场工作时间3.5天[7] 公司事务 - 报告期内无关联交易、承诺变更豁免及被收购情况[8]

人员变动 - 2023年6月起张春明任公司第十一届董事会独立董事[1] 会议情况 - 第十一届董事会2023年召开3次会议，独立董事全出席[4] - 第十一届审计委员会2023年召开2次会议，独立董事应出席全出席[4] 工作时间 - 2023年独立董事在公司现场工作2.5天[5] 公司事项 - 2023年无应由第十一届董事会审议的关联交易[6] - 2023年公司及相关方未变更或豁免承诺[6] - 2023年公司未被收购[6]

股份收购与转让 - 因章程特定情形收购股份，不同情形决议主体和股份处理时间不同[3] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[3] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[3] 股东权利与责任 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，否则股东可起诉[4] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[4] - 股东应按期足额缴纳出资，滥用权利需担责[5] 股东会职权与决议 - 股东会决定经营方针、投资计划等多项重要事项[5][6] - 重大资产交易和担保事项需股东会审议[6] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[8] 董事会与监事会 - 董事会负责多项公司事务决策，部分职权需特定比例董事出席决议[12] - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[13] 利润分配 - 现金分红比例低于30%需说明原因[14][15] - 利润分配预案需独立董事表决通过，股东会相关决议需2/3以上表决权通过[15] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[16] - 公司公告信息在指定报纸和网站刊登[16] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议[16][17]

人员数据 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[1] 业绩数据 - 2023年立信业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[2] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户2家[4] 风险保障 - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元[4] 法律诉讼 - 投资者起诉金亚科技等案件中，立信尚余1000多万在诉讼过程中；起诉保千里等案件中，一审判决立信对保千里部分债务的15%承担补充赔偿责任，职业保险足以覆盖赔偿金额[7] 收费调整 - 2024年度公司年报审计收费增加至100万元、内控审计收费增加至35万元[13] - 2024年年报审计收费较2023年增加11.11%，内控审计收费较2023年增加40.00%[14] 机构续聘 - 2024年3月18日审计委员会同意续聘立信为公司2024年审计机构[14] - 2024年4月2日董事会审议通过续聘立信为公司2024年度审计机构[15] 违规情况 - 立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次，涉及从业人员77名[5]

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 ...