贵州益佰制药股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年11月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，促进公司的规范运作，保护股东权益，维护公司利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称 "《监管指引第1号》"）等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履 ...

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2023-034 贵州益佰制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 回购股份的用途：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有 资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含）。 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。 回购股份的价格：不超过人民币 8.65 元/股（含），该回购价格不超过董事会审 议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 二、回购预案的主要内容 1、回购股份的目的 回购资金来源：公司自有资金。 是否存在增减持计划：截至本公告披露日，经问询，公司控股股东及其一致行 动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月 及股份回购实施期间内不存在增持或减持公 ...

贵州益佰制药股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、标准和程序提出建议。提名委员会向董事会报告工作， 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集提名委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员会成员内选举，并报 请董事会批准产生。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托其他 委员代为履行其职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任 ...

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2023-035 贵州益佰制药股份有限公司 关于修订公司章程的公告 | | （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 | 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， | | --- | --- | --- | | | 应将所有独立董事被提名人的有关材料同时报 | 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 | | | 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 | 件发表意见，被提名人应当就其独立性和担 | | | 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有 | 任独立董事的其他条件作出公开声明。 | | | 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 | （三）公司董事会提名委员会应当对被提名 | | | 见。 | 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 | | | （四）对中国证监会或上海证券交易所提出异议 | 见。公司应当在选举独立董事的股东大会召 | | | 的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但 | 开前，按照第（二）项以及本项前款的规定 | | | 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事， | 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 | | | 并应根 ...

公司基本信息 - 公司于2004年3月8日首次发行2000万股人民币普通股，3月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币791,927,400元[9] - 公司股份总数为791,927,400股，均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[24] - 特定人员所持公司股份的25%自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼，或直接诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的交易需股东大会审议[36][37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[38] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[46][48][49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[53][54] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[68] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[103] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[105] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[116] 人员任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[95] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[127] - 副总经理每届任期3年[131] - 监事每届任期3年[136] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[145] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[148] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[157,158] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[166][167][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[173] - 章程由董事会制定，经股东大会审议通过后生效[187]

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2023-033 贵州益佰制药股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次会 议通知于 2023 年 11 月 26 日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管。本 次会议于 2023 年 11 月 29 日以通讯会议方式召开。 2、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由董事长窦啟 玲女士召集和主持。 3、公司全体监事及高管列席了会议。 4、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于以集中竞价交 易方式回购公司股份预案的议案》； 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨 干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 审议材料提前3日送交委员[10] - 会议提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 细则自董事会通过起执行[16] - 细则解释权归董事会[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管薪酬计划或方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东大会说明[9] 工作机制 - 下设工作组筹备会议并执行决议[5] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不少于10年[14] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[16][17]

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2023-036 贵州益佰制药股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 15 日 10 点 00 分 召开地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 15 日 至 2023 年 12 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 人员选举与任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由董事长审批[7] - 非关联交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以下或低于1000万元由董事长审批[7] - 非关联交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下或低于1000万元由董事长审批[7] - 非关联交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或低于100万元由董事长审批[8] - 公司与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额30万元以下由董事长审批[8] - 公司与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例0.5%以下由董事长审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会定期会议需提前10日书面通知全体董事等，临时会议提前3日，紧急情况可随时口头通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长应10日内召集董事会临时会议[11] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[15] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[17] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[20] - 董事会审议通过提案，需全体董事人数过半数投同意票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事及独立董事三分之二以上审议同意[21] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 提案表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东大会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[23] 决议撤销 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[25] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[26] 术语定义 - “以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[28]