公司决策 - 2025年7月26日召开董事会通过向特定对象发行股票议案[1] - 2025年7月29日在交易所网站披露相关公告[1] 事项条件 - 发行股票需国资单位批准、股东会通过、交易所审核及证监会注册同意[1]

发行情况 - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][31][75] - 发行股票数量不超过38,640,000股，不超过发行前上市公司股份总数的30%[8][32][77] - 募集资金总额预计为956,340,000元，净额用于偿还债务和补充流动资金[9][34][35][96] - 上海潼程认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[8][82] - 发行决议有效期限为股东会审议通过之日起12个月[38] - 本次发行已通过公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议[46] - 本次发行尚需国有资产监督管理单位批准、股东会审议、上交所审核及证监会同意注册[7][47] 股权结构 - 发行前星海湾投资为控股股东，发行后上海潼程成为控股股东，公司无实际控制人[9] - 发行前星海湾投资持有公司24.03%股份，30,945,600股被质押，占其持股总数100%、占公司总股本24.03%[40][128] - 表决权委托生效后上海潼程拥有1,306.25万股表决权，占比10.14%[42] - 发行完成后上海潼程持股38,640,000股，占比23.08%，表决权股份占比30.88%[42] 财务数据 - 2022 - 2025年3月末公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和85.60%[19][130] - 截至2025年3月末，公司负债总额为16.32亿元[19] - 截至2024年末，公司债务累计约15.12亿元，账面货币资金余额为1.18亿元[97] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7,664.22万元、3,437.68万元、 - 7,018.22万元及 - 814.57万元[129] - 2024年度归属于母公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后为2078.57万元[161] 项目投资 - 营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约10.6亿元[20] - 营口和镇江在建景区项目复工建设累计资金缺口约8亿元[20] - 截至2024年末，公司需支付营口在建景区项目相关股权收购款及利息2.24亿元[20] 未来展望 - 本次发行短期内可能使净资产收益率、每股收益下降，未来盈利能力有望提升[114] - 本次发行后公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率降低[105][112] - 本次发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿还银行借款使筹资活动现金流出先增后减，经营性现金流量预计增加[115] 新策略 - 公司制定《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，募集资金到位后将严格按要求存放，定期检查使用情况[170] - 公司将遵循相关法律法规完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障[171] - 公司将改进业务流程，加强信息化管理和预算管理，完善薪酬激励机制以提升经营效率和盈利能力[172] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，发行后将严格执行现金分红制度和规划[173]

财务数据 - 2022 - 2025年3月末合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和85.60%[5] - 截至2025年3月末负债总额为16.32亿元[5] - 营口和镇江在建景区项目预计总投资分别约7.8亿和10.6亿元，复工资金缺口合计约8亿元[6][7] - 截至2024年末需支付营口在建景区项目股权收购款及利息2.24亿元[7] - 截至2024年末有息负债等债务累计约15.12亿元，账面货币资金余额为1.18亿元[11] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 7018.22万元，扣除非经常性损益后为2078.57万元[33] 发行情况 - 拟向特定对象发行不超3864万股A股股票，不超发行前股份总数30%，募集资金不超9.5634亿元[2] - 发行对象为上海潼程，已签订认购协议，发行价格为24.75元/股[18][19] - 上海潼程拟认购不超3864万股，发行后将持有3864万股，占总股本23.08%[15] - 杨子平、蒋雪忠分别委托1059.1591万股、247.0941万股表决权给上海潼程36个月[15] - 发行完成后上海潼程合计控制5170.2532万股，表决权占总股本30.88%，成控股股东[15] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股票[27] - 发行已通过公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议，尚需多部门批准[28] 业绩假设 - 假设2025年净利润持平，归属于上市公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后为2078.57万元[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，归属于上市公司股东净利润为 - 7720.05万元，扣非后为1870.71万元[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，归属于上市公司股东净利润为 - 6316.40万元，扣非后为2286.43万元[35] - 假设2025年净利润持平，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.54元/股，扣非后均为0.16元/股[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.60元/股，扣非后均为0.15元/股[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.49元/股，扣非后均为0.18元/股[35] 未来策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[41] - 严格执行落实现金分红制度和股东分红回报规划[42] - 在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体履行情况[42] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[44] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职、不损害公司利益等[45] - 董事和高级管理人员薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45]

公司基本信息 - 公司前身为1994年成立的大连圣麦尔索海洋世界有限公司，1995年更名，1999年转制为股份有限公司，2002年7月11日在上海证券交易所挂牌上市[11] - 公司现持有2020年9月27日颁发的营业执照，统一社会信用代码为91210200604862592R，总股本为12880万股，注册资本为12880万元[12] 激励计划情况 - 2025年7月26日，公司第九届六次董事会会议审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》[16] - 激励对象共计27人[19] - 拟授予不超过204.5万股限制性股票，占公司股本总额1.28亿股的1.59% [24] - 首次授予不超过164.5万股，占公司股本总额1.28亿股的1.28%，占拟授予限制性股票总数的80.44% [24] - 预留40万股，占公司股本总额1.28亿股的0.31%，占拟授予限制性股票总数的19.56% [24] - 薛永晨获授50万股，占授予限制性股票总数的24.45%，占公司总股本的0.39% [26] - 褚小斌获授50万股，占授予限制性股票总数的24.45%，占公司总股本的0.39% [26] - 许诗浩获授30万股，占授予限制性股票总数的14.67%，占公司总股本的0.23% [26] - 激励计划有效期最长不超过60个月[28] - 首次授予日需在股东会审议通过后60日内确定[29] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50% [30] - 首次授予限制性股票授予价格为每股17.04元[36] - 首次及预留授予限制性股票授予价格不低于每股17.04元[37] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股34.08元，其50%为每股17.04元[37] - 激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.94元，其50%为每股15.47元[37] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年[42] - 2025年经审计合并报表营业收入不低于2023 - 2024年两年平均值，且增长率不低于同行业可比公司75分位或净利润实现盈利[43] - 2026年以2023 - 2024年两年平均值为基数，营业收入增长率不低于3%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于3000万元[43] - 2027年以2023 - 2024年两年平均值为基数，营业收入增长率不低于5%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于5000万元[43] - 2026 - 2028年公司层面业绩考核目标：2026年营收增长率不低于3%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于3000万元；2027年营收增长率不低于5%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于5000万元；2028年营收增长率不低于10%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于7000万元[45] - 2025 - 2028年景区层面业绩考核目标：2025年大连或哈尔滨景区营收不低于2023 - 2024年两年平均值；2026 - 2028年营收增长率均不低于3% [48] 考核相关规定 - 公司层面业绩考核完成度A≥100%，可解除限售比例X1 = 100%；80%≤A<100%，X1 = A；A<80%，X1 = 0 [46] - 景区层面业绩考核完成度B≥100%，可解除限售比例X2 = 100%；80%≤B<100%，X2 = B；B<80%，X2 = 0 [48] - 上市公司董事及高管仅参与公司层面业绩考核，景区业务人员20%参与公司层面、80%参与景区层面业绩考核[49] - 激励对象个人考核评价分优秀、良好、合格、不合格，对应解除限售系数M分别为100%、未提及、80%、0% [50] - 上市公司董事及高管实际可解除限售股票数量 = 个人当期可解除限售股票数量×X1×M [50] - 景区业务人员实际可解除限售股票数量 = 个人当期可解除限售股票数量×(20%×X1 + 80%×X2)×M [50] - 若公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年限制性股票不得解除限售或递延[49] 计划流程与其他 - 2025年7月25日公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[60] - 2025年7月26日公司第九届六次董事会会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[60] - 2025年7月26日公司第九届监事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[60] - 激励对象公示期不少于10天[61] - 公司应在股东会审议激励计划前5日披露审核及公示情况说明[61] - 公司需对内幕信息知情人前6个月买卖股票情况自查[61] - 本次激励计划尚需经国有资产管理单位批准和股东会审议通过[63] - 激励对象行权资金为自筹，公司未提供财务资助[67] - 本次激励计划激励对象含副董事长薛永晨和董事褚小斌，关联董事已回避表决[71] - 法律意见书正本一式三份，签字盖章后生效[72]

激励计划考核时间 - 首次授予限售股考核年度为2025 - 2027年，分年度考核[8] - 预留授予部分2025年三季报披露后授予，考核年度为2026 - 2028年[11] 公司层面业绩目标 - 2025年营收不低于2023 - 2024年均值且增长率不低于同行业75分位，净利润盈利[9] - 2026年营收增长率不低于3%且不低于同行业75分位，净利润不低于3000万元[9][10] - 2027年营收增长率不低于5%且不低于同行业75分位，净利润不低于5000万元[10] - 2028年（预留授予部分）营收增长率不低于10%且不低于同行业75分位，净利润不低于7000万元[11] 景区层面业绩目标 - 2025 - 2027年大连或哈尔滨景区营收不低于2023 - 2024年均值[13] - 2026 - 2028年大连或哈尔滨景区营收增长率不低于3%（以2023 - 2024年均值为基数）[13][14] 解除限售比例规则 - 公司层面业绩考核完成度A≥100%，X1 = 100%；80%≤A<100%，X1 = A；A<80%，X1 = 0[12] - 景区层面业绩考核完成度B≥100%，X2 = 100%；80%≤B<100%，X2 = B；B<80%，X2 = 0[14] 激励对象相关 - 激励对象包括董事、高管等，不包括独董等相关人员[5] - 景区业务激励对象20%权益参与上市公司考核，80%参与景区考核[15] - 激励对象个人考核结果对应解除限售系数M分别为100%、100%、80%、0%[17] 实际可解除限售股票数量计算 - 上市公司董事、高管=个人当期可解除限售数量×X1×M[17] - 景区业务激励对象=个人当期可解除限售数量×（20%×X1 + 80%×X2）×M[17] 考核结果相关 - 薪酬与考核委员会考核结束后五个工作日内通知结果[21] - 被考核者有异议三个工作日内沟通，人力部三个工作日内答复[21] - 无法沟通解决，五个工作日内向委员会申诉，委员会五个工作日内复核修正[22] 同行业可比公司 - 选取海昌海洋公园、黄山旅游等作为同行业可比公司[12]

发行方案相关 - 独立董事就2025年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告发表意见[1] - 发行方案符合公司及股东利益，不损中小股东利益[1] - 发行方案符合监管及《公司章程》规定[1] - 独立董事同意发行方案论证分析报告[2] 报告日期 - 报告日期为2025年7月25日[3]

融资计划 - 2025年7月26日审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 假设2025年12月末完成发行，发行3864万股，募资9.5634亿元[3][4] - 发行前总股本1.288亿股，发行后1.6744亿股[4][6] 业绩情况 - 2024年度归母净利润 -7018.22万元，扣非后2078.57万元[4] - 假设2025年净利润持平，归母 -7018.22万元，扣非2078.57万元[6] - 假设2025年净利润增亏或降10%，归母 -7720.05万元，扣非1870.71万元[7] - 假设2025年净利润减亏或增10%，归母 -6316.40万元，扣非2286.43万元[7] 未来规划 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确利润分配机制[17] 资金管理 - 募集资金扣除费用后用于偿债和补流，无募投项目储备[12] - 强化募集资金管理，采用专户存储制度[13] 公司治理 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[20] - 董事、高管承诺忠实履职、约束职务消费[21] - 加强经营管理和内控，完善治理结构[15] - 提升经营效率和盈利能力，降低成本[16] - 严格执行分红政策，保障股东回报[17] 风险与审议 - 发行若净利润增幅低于净资产和总股本增幅，股东回报有摊薄风险[10] - 摊薄即期回报议案尚需股东会审议[22]

股权与控股股东 - 上海潼程通过表决权委托拥有公司10.14%股份表决权，发行完成后成控股股东[3][5] - 杨子平、蒋雪忠分别委托10591591股、2470941股股份表决权给上海潼程[5] 借款相关 - 公司拟向苏州创旅借款不超2.5亿元，借款利率5%/年（单利），收购未完成调为10%/年（单利）[3][9] - 借款期限至定向发行终止后2个月届满日与发放第一笔借款起满12个月之日孰早日期止[9] - 借款专项用于甲方书面同意用途，不得挪作他用[9] 公司会议 - 2025年7月25 - 26日，独立董事、审计、战略与ESG、董事会、监事会会议审议通过借款协议等议案[19][21][22][23] 协议签署与审议 - 2025年7月26日，公司与苏州创旅签署《借款协议》等协议[18] - 本次关联交易尚需公司股东会审议通过，关联股东回避表决[24] 其他数据 - 苏州创旅注册资本5000万元[7] - 生物资产抵押的资产价值为20798.96万元[14]

股权相关 - 杨子平及其一致行动人蒋雪忠将13062532股股份表决权委托给上海潼程，占公司股份10.14%[5] - 产业投资人控制的上海潼程认购不超38640000股股票，占现有总股本30%[8] 资本信息 - 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司注册资本15000万美元[7] 资金支持 - 产业投资人拟提供不超2.5亿元过桥贷款助公司恢复建设和经营[12] - 产业投资人取得控制权后或为公司提供股东贷款支持[13] 协议相关 - 协议生效、变更、解除、终止条件及违约处理规定[13][14] - 协议为框架性协议，未构成关联交易实质，实施有不确定性[15][16] - 关联交易事项经审议通过，关联董事杨子平回避表决[17] 时间信息 - 公告发布时间为2025年7月29日[19]

股票情况 - 2025年7月22 - 23日停牌，24日起继续停牌预计不超3日[4] - 2025年7月29日上午开市起复牌[7] 发行股票 - 2025年7月26日审议通过向特定对象发行A股预案[5] - 拟向上海潼程发行不超38,640,000股，募资不超956,340,000元[6] 控制权变更 - 发行完成后上海潼程成控股股东[6] - 杨子平、蒋雪忠将部分股份表决权委托给上海潼程[6] - 本次发行及控制权变更均存在重大不确定性[7]