公司2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年5月12日召开董事会及薪酬与考核委员会会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部OA系统及公告栏进行公示 [1] - 薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及任职文件等材料 [1] 激励对象资格核查 - 列入名单的人员均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [2] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 [2] - 激励对象范围不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] 核查结论 - 薪酬与考核委员会认定公示程序合法合规，激励对象资格合法有效 [2]

激励计划 - 公司2025年5月12日审议通过2025年限制性股票激励计划草案相关议案[1] 公示情况 - 激励对象名单公示时间为2025年5月14日至23日共10天[3] - 公示方式为公司内部OA系统和公告栏张贴[4] - 公示期间无异议[4] 激励对象核查 - 薪酬与考核委员会核查激励对象资料[5] - 激励对象具备任职资格且情况属实[6] - 激励对象不存在不适当人选情形[6] - 激励对象符合激励计划范围，不包括特定人员[8]

财务造假现状与趋势 - 2020年以来因收入舞弊被证监会行政处罚的上市公司中，超过六成案件涉及交易造假，共184家受罚企业中有117家单纯采用交易操纵手段[4][6][7] - 交易造假已从会计账本数字游戏升级为覆盖业务全流程的系统性造假，典型案例包括国美通讯虚构关联交易、东方集团开展空转循环贸易等[5] - 造假手段迭代至"3.0阶段"，通过与产业链上下游深度合谋伪造完整资金循环链条，隐蔽性显著提升[10] 第三方参与造假规模与模式 - 58家造假上市公司涉及686家第三方配合，平均每家超10家协作方，新研股份案中第三方数量过百家[11] - 第三方主要扮演四类角色：关联方/隐性关联方（如信威集团隐瞒控制关系）、真实客户（如文化长城区域代理商）、空壳公司（如保千里案20家小微企业）、自然人名义客户（如东方金钰6名自然人）[12][13][14][15] - 504家第三方以客户名义虚构销售，49家伪造采购，105家兼具双重身份，28家充当资金过桥方[15] 典型案例与数据 - 紫晶存储案造成1.7万投资者受损，中介机构先行赔付10.86亿元，但21家配合第三方仅2家因自身财报问题受罚[2][18] - 广东榕泰通过注册揭阳市中粤农资等多家空壳公司构建虚假交易对手[11] - 专网通信案中国瑞科技、江苏舜天等联合数十家上下游企业开展虚假自循环业务[11] 监管与法律困境 - 近五年294家被明确点名的配合造假第三方中，近两成已注销或吊销，但司法追责率极低[19][21] - 现行制度对第三方处罚存在空白，如紫晶存储案中第三方仅承担0.7%的总罚金比例[18][23] - 专家指出利益驱动与违法成本过低是合谋主因，建议建立全链条追责机制[17][23]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [6] - 修订《公司章程》及相关附件，删除所有涉及"监事"和"监事会会议决议"的表述，将"监事会"统一修订为"审计委员会" [6] - 明确审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，且需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [33] 股东会制度优化 - 采用记名投票表决方式，股东按所持股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权 [3] - 股东发言顺序按持股数量排列，发言范围限定于会议审议议题或公司经营、管理、发展等内容 [1][2] - 规定单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [13] 董事会职能强化 - 董事会成员由5名董事组成，设董事长1人，副董事长根据需要设置 [19] - 明确董事会在三年内有权决定发行不超过已发行股份50%的股份 [8] - 建立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项需事先经独立董事专门会议认可 [31] 高级管理人员责任 - 高级管理人员需履行忠实义务，因未能忠实履职或违背诚信义务给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任 [38] - 规定董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 [19] - 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，应承担连带责任 [11] 信息披露与财务报告 - 公司需在会计年度结束后4个月内向监管机构报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告 [38] - 所有财务报告需按照法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 [38] - 股东会利润分配决议作出后，须在两个月内完成股利派发事项 [38] 控股股东行为规范 - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，不得占用公司资金或强令公司违规提供担保 [11] - 要求控股股东维持公司控制权和生产经营稳定，若质押所持公司股票需遵守相关规定 [11] - 明确控股股东转让所持股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及承诺 [11]

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股 本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女； 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股 票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额； 4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与 考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2025 年 5 月 14 日 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股 | 获授限制性股票占 | 获授限制性股票占 | | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：600589 证券简称：大位科技 公告编号：2025-049 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：大位数据科技（广东）集团股份有限公司 法定代表人：张微 上市日期：2001 年 6 月 12 日 注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 主营业务：公司是一家互联网数据中心与算力服务领域的综合服务商，凭借 在数据中心建设和运营中长期积累的技术经验与资源优势，及时响应市场需求， 1 股权激励方式：限制性股票 股份来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 775.00 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%。其中，首次授予限制性股票 625.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.42%，占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 80.65%；预留授予限制性股票 150.00 ...

证券简称：大位科技 证券代码：600589 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 (草案) 二〇二五年五月 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股权激励计划（草案） 声明 本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还公司。 2 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股权激励计划（草案） 特别提示 一、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）， 股票来源 ...

关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬 与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规及规范性文件以及《大位数据科技（广 东）集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事项进行了核查， 经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形： 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （四）法律法规规定的不得实行股权激励的； （五） ...

广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所 关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 2025 年 5 月 国信信扬律师事务所 关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 国信信扬法字（2025）第 0058 号 致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下称"本所"）接受大位数据科技（广东）集团股 份有限公司（以下称"大位科技"或"公司"）的委托，担任公司 2025 年限制 性股票激励计划（以下称"本激励计划"）相关事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下称《管理办法》）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律、行政法规及规范性文件 的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书 ...

一、考核目的 本办法所实施的考核是为了客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定 公司按照本激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利 实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标 的实现。 二、考核原则 本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核 对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从 而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证 ...