卧龙电气驱动集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"卧龙电驱"、"公司"） 第九届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定 和要求，2024 年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、 勤勉地行使各项应有的权利，积极出席公司 2024 年的相关会议，认真审议董事 会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东特别是 社会公众股股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 张志铭，男，1962 年出生，法学博士，现任华东师范大学法学院教授。2023 年 9 月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不 ...

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年组织召开2次战略、6次审计和1次薪酬与考核委员会会议[6] 审计相关 - 2024年4月7日审计会审议2023年度财报并同意开展审计[6] - 2024年多次审计会对相关报告及议案发表同意意见[7][8] 薪酬相关 - 2024年4月25日薪酬会对部分议案发表意见，回避董事薪酬表决[7] 其他情况 - 2024年度未发生独立董事提议特定事项情况[10] - 报告期内关联交易定价公允，未损害股东利益[14][15] - 报告期内未变更或豁免承诺，严格遵守各项承诺[16] - 截至2024年12月31日，公司内控健全、执行有效[17] - 2024年未更换会计师事务所，仍聘信永中和[18] - 2024年董监高薪酬执行制度，符合实际情况[19] - 2025年独立董事将继续履职维护权益[21]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制有效，不存在重大和重要缺陷[4][5][16][17] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为99.10%，营收合计占比为99.82%[9] 未来展望 - 2025年公司将强化内控规范贯彻、加强培训宣传、强化监督检查并根据行业和经营强化内控力度[20] 其他信息 - 董事长为庞欣元[21]

担保情况 - 公司拟为子公司提供担保181,000万元，实际担保余额257,825.60万元[2] - 3家被担保子公司资产负债率超70%[4] - 公司及子公司对外担保占2024年经审计归母净资产25.69%，为控股股东担保占比5.78%[12] 子公司业绩 - 香港卧龙控股报告期营收552,614.40万元，净利润4,066.92万元[5] - 卧龙电气淮安清江电机报告期营收82,153.90万元，净利润6,216.97万元[7] - 卧龙电气集团浙江灯塔电源报告期营收34,200.62万元，净利润374.42万元[7] - 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动报告期营收44,511.87万元，净利润2,225.10万元[7] - 卧龙电气集团供应链管理报告期营收334,988.34万元，净利润 - 696.15万元[8] - 卧龙电气（越南）报告期营收36,725.55万元，净利润2,446.62万元[8] - 卧龙采埃孚汽车电机报告期营收36,512.50万元，净利润 - 4,897.51万元[8]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》变更会计政策[5] - 变更内容为保证类质量保证预计负债不计入“销售费用”[6] - 采用追溯调整法调整可比期间财务报表[8] 数据影响 - 2023年度合并报表营业成本增54,725,264.52元，销售费用减同额[8] - 2023年度母公司报表营业成本增5,708,664.92元，销售费用减同额[8] 影响评估 - 变更不会对公司本期财务等产生重大影响，不损害股东利益[8][9]

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-033 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于签订《业务合作年度框架协议》的公告 融资额度：不超过人民币 2 亿元 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"卧龙电驱"或"公司"） 控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙控股"）为上海卧龙融资租赁 有限公司（以下简称"卧龙租赁"）和卧龙（天津）商业保理有限公司（以下简 称"卧龙保理"）的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁 99.8%的股份并直接 持有卧龙保理 100%的股份。 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文 件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量， 优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与 卧龙租赁和卧龙保理建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本 条件下，卧龙租赁和卧龙保理拟为公司及子公司提 ...

人员数据 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告的超700人[1] 业绩数据 - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户238家[2][3] 公司决策 - 2024年4月25日公司续聘信永中和为2024年度审计机构，聘用期一年[3] 审计进展 - 2025年3月信永中和与审计委员会沟通2024年度审计事项[4] - 2025年4月24日审计委员会通过《2024年年度报告及摘要》等议案[4]

业绩考核 - 2022年工业驱动事业群2024年净资产回报率11.80%，达成目标[2] - 2022年机电事业群2024年净资产回报率12.66%，未达成目标[2] - 2023年工业驱动事业群2024年净资产回报率11.80%，未达成目标[3] - 2023年大型驱动事业群2024年净资产回报率17.02%，达成目标[3] 员工持股 - 2022年员工持股计划第一期可解锁311,788股，由莫宇峰获得[3] - 2023年员工持股计划第一期可解锁365,903股，由万创奇获得[4]

关联交易 - 2025年度日常关联交易预计15150万元，年初至披露日已发生1654.46万元，上年实际发生8145.29万元[4] - 向关联人租赁房产预计1600万元，占比41.08%，新增租赁[4] - 向关联人出租房产预计1500万元，占比100%，新增出租[4] 股权结构 - 卧龙控股合计持有公司37.20%股权，为间接控股股东[8] - 公司持有卧龙资源大股东22.755%股权，卧龙资源控股股东为卧龙控股[8]

卧龙电气驱动集团股份有限公司 证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-036 份 总 数 由 1,308,291,126 股 变 更 为 1,302,622,626 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 130,829.1126 万元变更为人民币 130,262.2626 万元。 | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | | 万元。 130,829.1126 | 万元。 130,262.2626 | | | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数 | | | 为 28331.62 万股……2024 年 06 月实施了 | 为 28331.62 万股……2024 年 06 月实施了 | | | 对部分激励对象已获授但尚未解除限售 | 对部分激励对象已获授但尚未解除限售 | | | 的限制性股票回购注销，公司总股本由 | 的限制性股票回购注销，公司总股本由 | | 2 | 13112 ...