北京国枫律师事务所 关于深圳高速公路集团股份有限公司 申请向特定对象发行 A 股股票的法律意见书 国枫律证字[2024]AN050-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 | | | | 一、 | 本次发行的批准和授权 7 | | --- | --- | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 7 | | 三、 | 本次发行的实质条件 8 | | 四、 | 发行人的独立性 13 | | 五、 | 发行人的股本及演变 13 | | 六、 | 发行人的业务 14 | | 七、 | 关联交易及同业竞争 14 | | 八、 | 发行人的主要财产 17 | | 九、 | 发行人的重大债权债务 18 | | 十、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 19 | | 十一、 | 发行人章程的制定与修改 19 | | 十二、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19 | | 十三、 | 发行人董事、监事和高级 ...

术语定义 - 报告期指截至2023年12月31日止12个月[4] - 同比指与2022年同期相比[4] - 本公司指深圳高速公路集团股份有限公司[4] - 本集团指本公司及合并子公司[4] - 元指人民币元[4] - A股指公司于中国内地发行、以人民币认购并在上交所上市的人民币普通股[4] - H股指公司于香港发行、以港币认购并在联交所上市的境外上市外资股[5] - 上市规则指联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则[6] - 中国企业会计准则指《中华人民共和国企业会计准则(2006)》及以后期间颁布的各项具体会计准则及相关规定[6] - 国务院指中华人民共和国国务院[6] 公路项目基本信息 - 湾区发展间接享有广深珠公司45%的利润分配权益[19] - 京港澳高速公路广州至深圳段全长约122.8公里[19] - 广州－珠海西线高速公路全长约98公里[20] - 外环线沙井至观澜段35.67公里和龙城至坪地段15.06公里合计约51公里于2020年11月29日开通运营[15] - 外环线一期龙岗段终点经坪地等至坑梓段约9.35公里于2022年1月1日开通运营[15] - 外环线坑梓至大鹏段约16.8公里于2023年年底开工建设[15] - 自2016年2月7日零时起龙大深圳段共23.8公里路段发卡免费，2019年1月1日0时起移交深圳交通局，收费路段为松岗以北至莞佛高速公路约4.426公里[17] - 截至报告日期，公司经营和投资的公路项目共16个，折算后高等等级公路里程数约660公里[37] - “71118”高速公路网由7条首都放射线、11条南北纵线和18条东西横线组成，总规模约11.8万公里[35] - 深圳外環高速总里程约93公里，公司负责的外環项目深圳段总长约77公里，分三期实施[87] - 外環一期沙井至觀瀾段和龍城至坪地段合计约51公里于2020年12月29日通车，外環二期坪地至坑梓段约9.35公里于2022年1月1日通车[87] - 2023年初茂湛高速觀珠至林屋段约70公里改擴建路段开通，对陽茂高速車流量产生促进作用[84] 土地项目信息 - 截至报告期末公司累计竞拍龙里项目土地约3038亩，其中贵龙项目土地约2770亩，朵花大桥项目土地约269亩[21] - 贵龙开发项目获批自主二级开发土地1000余亩[22] - 梅林关更新项目土地面积约为9.6万平方米[22] - 截至报告期末，贵深公司累计竞拍龙里项目土地约3038亩，其中约1610亩权益已转让，1075亩自主二级开发，悠山美墅二期B组团商业配套物业去化率约85%，三期A组团住宅去化率约99%[106] - 梅林关更新项目约19万平方米的办公、商业及商务公寓综合建筑，商务公寓去化率约为41%，商业以自持运营为主，少量对外销售，办公尚未对外销售[107] - 湾区发展在广州、深圳地区广深高速沿线土地开发权益分别占37.5%、57.5%，间接持有新塘项目15%权益，截至报告期末，一期完工待验收，二期完成约88%形象进度[108] 公司基本情况 - 公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理[37] - 公司已发行普通股股份21.80770326亿股，其中A股14.33270326亿股，约占总股本的65.72%；H股7.475亿股，约占总股本的34.28%[37] - 公司最大股东新通产公司持有约30.03%股份，深圳国际自2008年12月起间接持有公司超50%股份，为间接控股股东[37] - 公司坚持“收费公路+大环保”双轮驱动战略[57] - 集团将推动收费公路数字化转型，降低运营成本，提高通行效率[59] - 公司主要从事收费公路及大环保业务，搭建多个业务平台拓展经营空间[62] - 现阶段公司收入和盈利主要源于收费公路，大环保业务收入贡献逐步显现[63] - 公司在广东深圳地区对梅观高速等项目持股比例为100%、89.93%、50%等，在广东其他地区及其他省份对多个项目有不同持股比例，大环保业务相关公司及项目多为100%持股，对深水规院持股11.25%[64] - 公司通过持有湾区发展71.83%股份，间接持有广深高速与西线高速权益[64] - 公司投资或经营的收费公路项目共16个，控股权益里程约660公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区[67] - 2023年公司联合云基智慧成立数字科技公司，年内成功中标首个市场化项目[67] - 公司运营发展公司下属的工程发展公司取得公路工程施工总承包一级资质[67] 政策与行业数据 - 2023年中国实现国内生产总值126.06万亿元，同比增长5.2%；实现外贸进出口总值41.76万亿元，同比增长0.2%[65] - 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出到2025年全国高速公路建成里程将达19万公里[66] - 《公路“十四五”发展规划》提出到2025年高速公路通达城区人口10万以上市县基本实现“71118”国家高速公路主线贯通[66] - 到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右，分类收运能力达到70万吨/日左右[70] - 到2025年，全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日以上[70] - 到2027年，“无废城市”建设比例达到60%，固体废物产生强度明显下降[70] - 到2035年，“无废城市”建设实现全覆盖，东部省份率先全域建成“无废城市”[70] - 我国城市生活垃圾年清运量从2018年的22801.08万吨增加到2022年的25599.2万吨，年均复合增长率约为3%[70] - 预计2023年中国城市生活垃圾清运量将达到26350.6万吨[70] - 到2030年，可再生能源在全球电力结构中的份额将接近50%[71] - 到2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上[72] - “十四五”期间，中国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超50%，风电和太阳能发电量实现翻倍[72] - 2023年中国非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%[72] - 截至2023年底，中国可再生能源发电装机容量占全国发电总装机的51.9%，新增风电装机7590万千瓦，新增光伏装机21688万千瓦，风电光伏发电量占全社会用电量比重突破15%，风电光伏发电装机容量突破10.5亿千瓦[73] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入92.95亿元，较2022年减少0.82%[40] - 2023年归属上市公司股东的净利润23.27亿元，较2022年增长15.41%[40] - 2023年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润22.40亿元，较2022年增长82.38%[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额40.95亿元，较2022年增长21.53%[40] - 2023年末归属上市公司股东的净资产223.58亿元，较2022年末增长4.73%[40] - 2023年末总资产675.07亿元，较2022年末减少2.45%[40] - 2023年基本每股收益0.982元/股，较2022年增长17.04%[40] - 2023年扣除非经常性损益后基本每股收益0.942元/股，较2022年增长97.07%[40] - 2023年加权平均净资产收益率11.99%，较2022年增加2.06个百分点[40] - 2023年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率11.53%，较2022年增加5.88个百分点[40] - 2023年各季度营业收入分别为19.04亿元、22.21亿元、22.46亿元、29.24亿元[43] - 2023年各季度归属上市公司股东净利润分别为4.43亿元、4.87亿元、6.10亿元、7.88亿元[43] - 2023年非经常性损益合计8709.72万元，2022年为7.88亿元，2021年为2.82亿元[44] - 2023年采用公允价值计量项目合计变动为-5.27亿元，对利润总额影响为1.54亿元[45] - 2023年公司营业收入92.95亿元，2022年为93.73亿元[48] - 2023年公司净利润23.27亿元，2022年为20.16亿元[48] - 2023年公司经营活动现金流入净额40.95亿元，2022年为33.69亿元[48] - 2023年公司每股收益0.982元，2022年为0.839元[48] - 2023年末总资产67,507，总负债39,509，总权益27,999，资产负债率58.53%，总负债权益比率141.11%，净借贷权益比率106.18%，每股净资产8.42元[49] - 2023年公司实现营业收入约92.95亿元，同比基本持平；归属母公司股东净利润23.27亿元，同比上升约15.41%；每股收益0.98元[54] - 董事会建议派发2023年度末期现金股息每股0.55元，总额约11.99亿元，占剔除永续债投资收益后净利润的56.03%[54] - 2023年集团实现净利润2,327,197千元（2022年经重列：2,016,497千元），同比上升15.41%[115] - 公司本期营业收入9295304千元，较上年同期9372583千元减少0.82%，扣除武黄高速影响后同比增长3.16%，路费收入同比增长16.44%[116][118] - 营业成本5949384千元，较上年同期6353596千元减少6.36%[116] - 销售费用19786千元，较上年同期35575千元减少44.38%[116] - 管理费用483183千元，较上年同期443719千元增长8.89%[116] - 财务费用1240207千元，较上年同期1386671千元减少10.56%[116] - 研发费用33477千元，较上年同期46477千元减少27.97%[116] - 投资收益1504853千元，较上年同期1533897千元减少1.89%[116] - 经营活动产生的现金流量净额4094812千元，较上年同期3369490千元增长21.53%[116] - 投资活动产生的现金流量净额 -923610千元，较上年同期 -3439060千元减少73.14%[116] - 筹资活动产生的现金流量净额 -4409044千元，较上年同期 -2337202千元增长88.65%[116] - 集团营业成本为5949384千元，2022年为6353596千元，同比减6.36%，扣除武黄高速影响，同比减3.53%[123] - 前五名客户营业收入总额为112596万元，占全部营业收入12.11%，无关联方销售[126] - 前五名供应商采购额为1097130万元，占年度采购总额26.05%，无关联方采购[126] - 销售费用为19786千元，2022年为35575千元，同比减44.38%[126] - 管理费用为483183千元，2022年为443719千元，同比增8.89%[126] - 财务费用为1240207千元，2022年为1386671千元，同比减10.56%[127] - 餐厨垃圾处理成本同比上升35.00%，主要因利赛环保和邵阳项目增量成本及蓝德环保有机垃圾处置业务成本随收入增加[125] - 财务费用合计1240207千元，较上年同期1386671千元减少10.56%[128] - 研发费用为33477千元，较2022年46477千元同比减少27.97%[128] - 所得税费用为529803千元，较2022年（经重列）529322千元同比基本持平[129] - 投资收益1504853千元，较2022年1533897千元同比减少1.89%[131] - 经营活动现金流入净额4094812千元，较2022年3369490千元同比增加725322千元[133] - 投资活动现金流出净额同比减少约25.15亿元[133] - 筹资活动现金流出净额同比增加约20.72亿元[133] - 两种摊销方法下的摊销差异为3.00亿元，2022年为4.78亿元[134] - 集团总资产67507469千元，较2022年年末下降2.45%[135] - 有息负债总额为31684662千元，较2022年年末减少约4.94%[135] - 境外资产420,832千元，占总资产的比例为0.62%[137] - 报告期末资产负债率为58.53%，较上年期末的60.46%略有下降[144] - 报告期末净借贷权益比率为106.18%，较上年期末的110.12%基本持平[144] - 报告期内净借贷/EBITDA为4.65，较上年同期的5.16基本持平[144] - 报告期内利息保障倍数为3.42，

| 证券代码：600548 | 股票简称：深高速 | | | 公告编号：临 | 2024-037 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：175979 | 债券简称：G21 | 深高 | 1 | | | | 债券代码：188451 | 债券简称：21 | 深高 | 01 | | | | 债券代码：185300 | 债券简称：22 | 深高 | 01 | | | | 债券代码：240067 | 债券简称：G23 | 深高 | 1 | | | 深圳高速公路集团股份有限公司 特此公告 深圳高速公路集团股份有限公司（"本公司"）董事会（"董事会"）谨此公告 本集团 2024 年 3 月的路费收入（未经审计）如下： | 收费公路 | 集团控股 | 收入合并 | 路费收入（人民币千元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 比例 | 比例 | 总计 | 日均 | | 广东省－深圳地区： | | | | | | 梅观高速 | 100% | 100% | 14,410 | 465 | | 机荷东段 | 100% | 100% | ...

| 证券代码：600548 | 股票简称：深高速 | 公告编号：临2024-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：175979 | 债券简称：G21深高1 | | | 债券代码：188451 | 债券简称：21深高01 | | | 债券代码：185300 | 债券简称：22深高01 | | | 债券代码：240067 | 债券简称：G23深高1 | | 深圳高速公路集团股份有限公司 关于对全资子公司增资以置换并购融资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 增资标的名称：美华实业（香港）有限公司（"美华公司"，系本公司 全资子公司）、深圳投控国际资本控股基建有限公司（"深投控基建"，系美华 公司全资子公司） ● 增资金额：深圳高速公路集团股份有限公司（"本公司"、"本集团"） 向美华公司增资不超过 104.79 亿港元（或等值币种金额），再由美华公司向深投 控基建增资不超过 76.61 亿港元（或等值币种金额）。 ● 本次增资的整体风险可控，详情参阅本公告正文内容。 ...

| 名称 | 深圳高速公路集团股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | | 年度第一期超短期融资券 2024 | | | 简称 | 深圳高速 24 SCP001 | | | 代码 | 012481482 期限 | 180 天 | | 起息日 | 2024 年 4 月 26 日 兑付日 | 2024 年 10 月 23 日 | | 计划发行总额 | 15 亿元 实际发行总额 | 15 亿元 | | 发行利率 | 1.79% 发行价格 | 100 元/百元面值 | | 簿记管理人 | 平安银行股份有限公司 | | | 主承销商 | 平安银行股份有限公司 | | | 联席主承销商 | 广发银行股份有限公司 | | 本期超短期融资券的募集说明书、发行公告等相关文件已在上海清算所网 站（http://www.shclearing.com）和中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn） 披露。投资者亦可参阅本公司日期为 2023 年 1 月 19 日和 2024 年 4 月 24 日的公 告，了解超短期融资券的其他注册和发行信息。 | 证券代码：600548 | 股票简称 ...

| 证券代码：600548 | 股票简称：深高速 | | | 公告编号：临 | 2024-035 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：175979 | 债券简称：G21 | 深高 | 1 | | | | 债券代码：188451 | 债券简称：21 | 深高 | 01 | | | | 债券代码：185300 | 债券简称：22 | 深高 | 01 | | | | 债券代码：240067 | 债券简称：G23 | 深高 | 1 | | | 深圳高速公路集团股份有限公司 第九届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 监事王超因公务原因未能亲自出席本次监事会，已委托监事叶辉晖代为 出席并表决。 一、监事会会议召开情况 (一) 深圳高速公路集团股份有限公司（"本公司"）第九届监事会第二十五 次会议（"本次会议"、"会议"）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二) 会议 ...

深圳高速公路集团股份有限公司 风险管理委员会职权范围书 | | | 页码 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 3.5.1 | | 第二章 | 成员 | 3.5.1 | | 第三章 | 职权与职责 | 3.5.2 | | 第四章 | 会议及汇报程序 | 3.5.3 | | 第五章 | 附则 | 3.5.4 | 深高速 风险管理委员会职权范围书 SZEW/AM-618-A6 第一章 总则 深高速 风险管理委员会职权范围书 SZEW/AM-618-A6 第5条 委员会由三至五名成员组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事 会委任。 第6条 委员会由不同商业背景的成员组成，委员们应具备权威和必须的技能和经验， 并熟悉公司运作的外部环境，包括社会、政治、经济及法律方面的架构以及 行业情况等。 第7条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他专门委员会和公司职能 部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。为委员 会提供工作支持的职能部门为风险管理与法务部，除非董事会或委员会另行 委任，委员会秘书由公司风险管理与法务部总经理担任。 第8条 委员会成员三年一届， ...

深高速 独立董事年报工作制度 SZEW/AM-611-1-A2 深圳高速公路集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 （《独立董事工作细则》附件） 深高速 独立董事年报工作制度 SZEW/AM-611-1-A2 2.1a. 2/2 第7条 独立董事应按公司股票上市地监管机构规则和公司章程规定的格式和要求 向公司股东年会提交年度述职报告，并在公司年度股东大会上向股东报告。 第8条 独立董事应当按照上市规则的要求致函公司，确认其独立性。 第9条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 第10条 独立董事应当对报告期内的持续关连交易进行审核并发表独立意见。 第11条 独立董事可以在必要时聘请中介机构提供专业意见，以协助其履行职责。独 立董事聘请中介机构以及行使职权时所发生的其他合理费用由公司承担。 第12条 除本制度明确的事项外，独立董事还应按照相关规定，履行其作为公司董事 及董事会专门委员会委员（如有）在年报编制和披露过程中所需履行的其他 职责。 第13条 本制度自公司董事会批准通过之日起试行。本制度未尽事宜，依照相关法律、 法规和公司章程的规定执行。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当 ...

财务表现 - 2024年第一季度营业收入为203.8亿元，同比增长7.06%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为47.1亿元，同比增长6.42%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为76.1亿元，同比下降24.97%[5] - 公司营业总收入为2,037,983,716.92元，较去年同期增长了134,345,142.51元[29] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为14.94亿元[6] - 政府补助计入当期损益为2.63亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-6.3亿元[7] - 其他营业外收入和支出合计为6.9亿元[8] 股东情况 - 截至报告期末，公司普通股股东总数为18,715户，前十名股东中HKSCC NOMINEES LIMITED持股最多，为33.46%[11] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有的H股代表多个客户所持有[13] 关联方交易 - 新通产实业开发（深圳）有限公司和深圳市深广惠公路开发有限公司为同受深圳国际控股有限公司控制的关联人[12] 项目数据 - 2024年第一季度，公司收费公路项目日均混合车流量和日均路费收入数据如下：梅观高速154千辆次、402千元；机荷东段292千辆次、1,717千元；机荷西段203千辆次、1,380千元；沿江项目175千辆次、1,607千元；外环项目284千辆次、2,946千元[14] - 2024年第一季度，公司有机垃圾处理项目的有机垃圾处理量和运营收入数据如下：蓝德环保项目总计253.30千吨、112,924.37千元；利赛环保项目65.27千吨、31,738.54千元；邵阳项目13.36千吨、9,192.70千元[18][19] - 2024年第一季度，公司风力发电项目的上网电量和风力发电业务收入数据如下：包头南风152,329.61兆瓦时、46,563.58千元；新疆木垒145,265.46兆瓦时、65,458.73千元；永城助能22,373.77兆瓦时、7,482.01千元[20] 资产状况 - 2024年第一季度公司资产总计为67,418,095,506.62元，与上一季度相比略有下降[27] - 公司非流动负债合计为19,337,335,444.89元，较上一季度略有下降[28] 现金流量 - 2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为760,626,644.48元[30] - 2024年第一季度公司投资活动产生的现金流量净额为672,220,430.43元[31] - 2024年第一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为-152,349,823.04元[31]

深高速 提名委员会职权范围书 SZEW/AM-617-A4 深圳高速公路集团股份有限公司 提名委员会职权范围书 | | | 页码 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 3.4.1 | | 第二章 | 成员 | 3.4.1 | | 第三章 | 职权与职责 | 3.4.2 | | 第四章 | 会议及汇报程序 | 3.4.3 | | 第五章 | 附则 | 3.4.4 | 深高速 提名委员会职权范围书 SZEW/AM-617-A4 第一章 总则 第二章 成员 3.4. 1/4 第1条 深圳高速公路集团股份有限公司（"公司"）董事会（"董事会"）为了更好地 履行职责，提高工作效率，特在辖下设立提名委员会（"委员会"）， 主要负 责公司人力资源发展策略和规划的制订，以及负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责。 第3条 委员会职权范围书（"本职权书"）对委员会的职责及权力做出明确说明与界 定，是委员会开展工作的重要指引和依据。 第4条 委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会 ...