之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作为鹏 欣环球资源股份有限公司（以下简称"鹏欣资源"、"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对姜照柏和姜雷（以 下简称 "交易对方"）关于宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称"宁波天弘"、"标 的公司"）的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易概述 经中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）《关于核准鹏欣环球资源 股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018] 758 号）核准，并经上海证券交易所同意，鹏欣资源通过向姜照柏和姜雷 增发人民币普通股（A 股）220,265,693 股及支付 400,000,000.00 元现金购买 其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM African Precious Metals （ ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入513,252.36万元，上年度537,347.59万元[12] - 2024年营业收入扣除项目合计1,225.78万元，上年度1,165.98万元[12] - 2024年扣除项目占比0.24%，上年度0.22%[12] - 2024年其他业务收入1,225.78万元，上年度1,165.98万元[12] - 2024年营业收入扣除后金额512,026.58万元，上年度536,181.61万元[12]

审计信息 - 审计报告编号为中兴财光华审会字(2025)第211118号，日期为2025年4月24日[5][16] - 审计涵盖鹏欣资源公司2024年12月31日的合并及公司资产负债表等财务报表[5] - 确定收入确认是关键审计事项[7] 财务数据 - 2024年末资产总计72.47亿元，较2023年末的82.50亿元减少[18] - 2024年末负债合计15.56亿元，较2023年末的24.21亿元减少[19] - 2024年末股东权益合计56.91亿元，较2023年末的58.29亿元减少[19] - 2024年货币资金3.34亿元，较2023年减少约64.98%[18] - 2024年交易性金融资产10.24亿元，较2023年增长约798.25%[18] - 2024年应收账款7.01亿元，较2023年减少约38.88%[18] - 2024年存货11.03亿元，较2023年增长约28.55%[18] - 2024年度合并营业收入为51.33亿元，同比下降4.48%[21] - 2024年度合并营业成本为48.97亿元，同比下降2.47%[21] - 2024年度合并营业利润为 - 2.65亿元，亏损扩大35.63%[21] - 2024年度合并利润总额为 - 1.69亿元，亏损缩小13.60%[21] - 2024年度合并净利润为 - 1.93亿元，亏损缩小4.79%[21] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 9677.16万元，亏损缩小10.37%[21] - 2024年度其他综合收益的税后净额为2096.03万元，同比下降82.79%[21] - 2024年度综合收益总额为 - 1.72亿元，亏损扩大100.23%[21] - 2024年度基本每股收益为 - 0.0437，同比增长10.27%[21] - 2024年度稀释每股收益为 - 0.0437，同比增长10.27%[21] - 2024年末现金及现金等价物余额为479,483,612.07元，较2023年末减少[22] 股本变更 - 2003年公司发行3,000万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价7元[30] - 2005年上海联和投资有限公司转让8,280,000股给上海嘉创企业(集团)有限公司[30] - 2006年股改后公司股本为8,800万元[31] - 2007年公司股本变更为13,200万元[31] - 2009年上海鹏欣(集团)有限公司受让8,502,300股本公司股份[31] - 2012年公司发行10,000万股人民币普通股，发行后股本为23,200万元[32] - 2013年公司证券名称变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，简称变更为“鹏欣资源”[33] - 2014年公司以87,000万股为基数，每10股转增7股，转增后注册资本为147,900万元[33] - 2016 - 2017年公司增发股份及授予限制性股票，注册资本变更[35] - 2018年6月新增注册资本，9月回购注销部分限制性股票[36][38] - 2019年4月非公开发行股份，5月和8月回购注销部分限制性股票[39] - 2020年7月回购注销2,880,000股限制性股票[40] - 截至2024年12月31日，公司股本总额为2,212,887,079元[42] 业务与政策 - 金属品贸易收入是公司营业收入重要组成部分，2024年占全年主营业务收入比例为63.26%[8] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[178] 税务信息 - 上海、宁波子公司企业所得税按当期应纳税所得额的25%计征[179] - 香港子公司资本利得按公司注册年限分别征收16% - 17.5%利得税，境外不征收[180] - 英属维尔京群岛子公司无需对资本利得缴纳利得税[180] - 刚果（金）子公司资本利得按应纳税所得额的30%计缴利得税，最少征收申报营业额1%的税[180] - 南非子公司一般按应纳税所得额的28%缴纳，采矿相关行业按公式计算税率并享有抵扣政策[180] - 上海、宁波子公司增值税按应税收入的13%计算销项税，出口免税[181] - 刚果（金）子公司销售出口矿产品免征增值税，销售原矿石按16%征收[181] - 南非子公司销售一般按14.00%征收增值税，销售黄金给特定机构免征，进项多可退税[181] - 南非子公司缴纳矿产资源补偿费，精炼矿比例不超过5%，非精炼矿比例不超过7%[182] - 南非子公司对大股东分发股息时按申报股息的20%缴纳股息税[183] - 上海浦江智谷房产从价计征房产税税率为1.2%，从租计征税率为12%[184] - 公司按当期应纳流转税额的5%、7%计缴城市维护建设税[185] - 刚果（金）子公司2018年7月以后按发票金额乘以3.5%计缴特许开采税[186] 其他财务数据 - 2024年12月31日货币资金总额839,333,943.72元，较2023年减少[189] - 2024年12月31日受限货币资金总额为359,850,331.65元[189] - 2024年12月31日交易性金融资产为102,444,399.72元，较2023年增加[191] - 2024年12月31日应收账款账面余额78,764,622.39元，账面价值70,094,910.14元[196] - 2024年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额65,821,948.46元[200]

业绩总结 - 2024年末公司共计提减值准备 - 4,875,001.66元[10] - 2024年度计提减值准备减少归母净利润 - 6,717,283.31元[12] - 2024年核销长期挂账应收款项48,006,019.49元[10] 其他新策略 - 2025年4月24日审议通过2024年度计提资产减值及核销坏账议案[4][10]

鹏欣环球资源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 2018-2024 年度的业绩承诺完成情况的专项审核 报告 中兴财光华审专字(2025) 第 211041 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:京2 业绩承诺完成情况的说明 1-9 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018-2024 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告 中兴财光华审专字(2025)第 211041号 鹏欣环球资源股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"鹏欣资源公司")《关于 发 行 股份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 2018-2024 年 度 的 业 绩 承 诺 完 成情况的说明》。 目 录 专项审核报告 一、管理层对上述说明的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号、 中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定,编制《关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会7次、股东大会3次[5] - 召开1次薪酬与考核委员会会议[7] - 召开4次独立董事专门会议[7] 报告披露情况 - 2024年按时披露多份报告[11] 业务决策情况 - 2024年审议通过日常经营性关联交易议案[11] - 审议通过薪酬考核及薪酬方案[13] - 拟不进行2023年度利润分配和资本公积转增股本[13] - 审议通过开展套期保值及衍生品交易业务议案[13] 审计机构情况 - 2024年续聘中兴财光华会计师事务所[12] 独立董事情况 - 2024年独立董事履职建言[14] - 2025年将认真履行职责[14]

鹏欣环球资源股份有限公司 独立董事 2024 年度达职报告 (王树义) 作为鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会独立董 事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定,忠实、 勤勉地履行职责,独立、审慎行使职权,积极、主动地了解公司经营情况,充分 利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见,切实维护了公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司第八届董事会独立董事,本人拥有专业资质及工作能力,在从事的 专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下: 王树义,1972年11月出生,大学学历,律师。2012年4月至2014年10月 任广东博观科技有限公司董事:2008年4月至今,任广东方源律师事务所律师。 2021年6月至今任公司独立董事。 (二)独立性的情况说明 作为公司独立董事,本 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会7次、股东大会3次[5] - 2024年召开6次审计委员会会议[7] - 2024年召开4次独立董事专门会议[7] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告及评价报告[11] 议案审议 - 2024年4月审议通过日常经营性关联交易议案[11] - 2024年4月审议多项议案，含审计费用等[12][13][14] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本[13] 人员履职 - 2024年独立董事履职建言，2025年加强履职[15][16]

舆情管理组织 - 公司设立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 舆情信息采集设在董事会办公室[8] 舆情管理范围与原则 - 采集范围涵盖公司官网等多平台[6] - 处理原则包括快速反应等[7][8][9] 舆情处理机制 - 一般舆情董秘和办公室处置，重大舆情工作组决策[9] - 重大舆情应对含调查、与媒体和投资者沟通等[9] 责任规定 - 公司人员报告舆情要及时客观真实[6] - 内外违规致损失或舆情将追责[12] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议批准后生效[14][15]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 目的是实现公司市值与内在价值动态均衡[3] - 遵循系统性、合规性等六项原则[4] 管理职责 - 董事会领导市值管理，董事长是第一负责人[5] - 董事会就投资价值制定长期目标[6] 策略规划 - 开展并购重组强化主业核心竞争力[9] - 适时开展股权激励或员工持股计划[10] - 董事会适时制定并披露中长期分红规划[10] 信息披露 - 加强信息披露工作，提高披露质量[11] 股份操作 - 符合条件时适时开展股份回购[12] 指标监测 - 结合自身与行业分析监测市值等指标并设预警阈值[13] 异常处理 - 指标触发预警董事会办公室分析原因并报告[13] - 股价短期异常下跌及时分析原因必要时公告澄清[13] - 股价异常加强与投资者沟通传递价值[13] - 符合条件制定、披露并实施股份回购计划[13] - 推动制定并实施股份增持计划提振信心[13] 异常界定 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属异常[15] - 收盘价低于最近一年最高收盘价50%属异常[16] 制度说明 - 未尽事宜按相关规定执行，抵触以国家规定为准[16] - 制度由董事会负责解释及修订，审议通过后生效[16]