股东持股 - 截止公告披露日，兴宁金顺安持有公司股份86,968,420股，占总股本12.52%[1] - 截止公告披露日，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司236,316,069股，占总股本34.03%[2][8] 股份质押 - 2025年5月19日，兴宁金顺安解除质押4,300,000股，占其持股4.94%，占总股本0.62%[1] - 2025年5月19日，兴宁金顺安质押14,300,000股，占其持股16.44%，占总股本2.06%，为借款3000万元担保[1][4] - 2025年5月20日，兴宁金顺安解除质押10,000,000股，占其持股11.50%，占总股本1.44%[1] - 深圳金信安及其一致行动人合计质押188,690,000股，占合计持股79.85%，占总股本27.17%[2][8] - 兴宁金顺安剩余被质押股份69,520,000股，占其所持79.94%，占总股本10.01%[7] - 控股股东及其一致行动人1.7439亿股质押半年内到期，占所持73.80%，占总股本25.11%，对应融资余额3.58亿元[11] - 控股股东及其一致行动人1.8869亿股质押一年内到期，占所持79.85%，占总股本27.17%，对应融资余额3.88亿元[11] 股份冻结 - 兴宁金顺安被司法冻结股份5,727,018股，占其所持6.59%，占公司股份0.82%[10] - 深圳金信安合计被冻结股份4,641,493股，占其所持4.25%，占公司股份0.67%[10] 其他情况 - 控股股东及其一致行动人无侵害上市公司利益情况[11] - 控股股东股票质押对公司多方面无实质性影响[11] - 本次质押后控股股东及其一致行动人合计持股数未变[11] - 不涉及控股股东及其一致行动人约定的合计持股比例不低于34%事项[11] - 不存在影响控股股东及其一致行动人履行业绩补偿义务情形[11] - 公司将根据后续股份质押情况持续信息披露[12]

会议时间 - 2025年4月23日提议召开股东大会[5] - 2025年4月25日刊登召开通知[5] - 2025年5月15日现场和网络投票结合召开[6] 参会情况 - 现场3名股东及代理人，持股236316069股，占比36.4365%[10] - 网络104名股东及代理人，持股12745705股，占比1.9652%[10] - 全部107名股东及代理人，持股249061774股，占比38.4017%[10] 议案表决 - 2024年多项报告议案同意率超99.6%[14][15][16][17] - 2024年度利润分配预案议案同意率99.6031%[18] - 中小投资者对利润分配预案同意率92.2450%[18]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为107人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数249,061,774股，占比38.4017%[4] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[7] 议案表决情况 - 2024年《年度报告》等议案A股同意比例超99%[8][9][10] - 不同持股比例股东对现金分红同意比例不同[11]

案件情况 - 上市公司子公司为被上诉人（一审原告）[2] - 涉案借款本金5.885亿元及截至2022年3月9日利息1.2142941111亿元[2] 时间节点 - 2022年3月22日收到受理案件通知书[3] - 2025年5月9日收到二审判决，驳回上诉，维持原判[5]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

资产交易 - 公司拟出售城运公司92.00%股权并购买大顶矿业经营性资产包，二者实施互为前提[8] - 拟购买资产价款为160,146.59万元[10] - 2021年12月31日，城运公司92%股权完成工商变更登记[11] - 2021年12月30日，确定购买资产交割基准日[12] - 2022年2月15日，明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记[13] 资金支付 - 2021年12月31日，兴宁城投支付首期支付款，抵减预付款后实际支付57,313.653万元[15] - 2022 - 2024年期间，兴宁城投支付剩余全部股权转让款147,731.857万元[15] 股利分配与债权债务抵销 - 2021年12月31日大顶矿业以66,000万股为基数分配股利160,146.59万元，深圳众益福分128,277.42万元，广东明珠分31,869.17万元[16] - 三方等额抵销债权债务128,277.42万元，抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金[16] - 大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付资产买对价互相抵偿[16] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期内，明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润分别不低于4.406044亿元、4.186832亿元、3.967124亿元和4.207574亿元[34] - 2024年度明珠矿业扣非净利润为1.134570亿元，完成率28.60%[37] - 2022 - 2024年度明珠矿业扣非净利润共计8.092265亿元，完成率64.43%[38] 财务数据 - 2024年铁精粉产量49.51万吨，同比下降42.21%；销量48.72万吨，同比下降45.20%；销售单价同比下降3.48%；营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；营业成本12,762.59万元，同比下降33.07%[44] - 2024年砂石产量241.12万吨，同比上升99.03%；销量255.28万吨，同比上升170.84%；销售单价同比下降14.31%；营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；营业成本6,777.33万元，同比上升158.99%[45] - 2024年公司营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%[46] 项目进展 - 2024年12月底大顶铁矿露天开采项目采出新矿，截止2025年3月31日，该项目扩帮基建期工程施工工作全部完成，明珠矿业正在组织验收[43][48] - 公司计划加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售[43][48] 承诺事项 - 承诺提供真实准确完整信息，对信息真实性等承担法律责任[21] - 承诺不损害公司利益，约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[21] - 承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 承诺自签署承诺函至交易完成无股份减持计划，新增股份同样遵守[22] - 承诺避免或减少关联交易，按市场原则交易并履行披露义务[22] 公司治理 - 重组前公司按相关法律法规完善法人治理结构，提升治理水平[52] - 交易完成后公司法人治理结构较完善，与关联方保持独立[52] - 公司治理实际状况与相关规范性文件要求无重大差异[52] - 重组实施过程中公司运作规范，未损害中小股东利益[52] - 持续督导期内公司完善法人治理结构，提高规范运作水平[53]

业绩承诺 - 2022 - 2025年承诺净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元[4] - 若四年累计实际净利润未达承诺数，张坚力现金补偿[6] - 标的资产减值补偿与利润补偿合计不超张坚力获总对价160146.59万元[6] 实际业绩 - 2024年度实现扣非后净利润11345.70万元，完成率28.60%[8] - 2022 - 2024年实现扣非后净利润共计80922.65万元，合计完成率64.43%[8] - 明珠矿业未完成2022、2023、2024年度承诺业绩[17] 利润分配 - 2022、2023年度利润分配方案已完成权益分派[10][11] - 2025年拟对2024年度派现65255922.10元（含税）[13] 补偿措施 - 业绩承诺方2022 - 2025年度次年现金分红单独留质，触发补偿责任用于偿付[17] - 补偿期到期未触发或清偿，10个工作日内将专户剩余分红支付给股东[17] 督促事项 - 独立财务顾问和公司督促张坚力履行补偿义务[15][16] - 独立财务顾问关注分红资金专户管理及业绩补偿进展[18]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月4日，实施期限至2025年9月2日[2] - 预计回购金额1.5亿 - 2.365亿元[2] - 原回购价不超4.3元/股，拟回购3488万 - 5500万股[3] - 2025年1月6日将回购价上限调至不超5.5元/股[5] 回购进展 - 累计已回购45,838,368股，占比6.60%，金额19,265万元[2] - 2025年4月回购3,989,500股，占比0.57%，支付16,340,127.46元[6] - 截至2025年4月30日，累计占比增加0.57%[6] 其他信息 - 实际回购价3.41 - 4.81元/股[2] - 公司总股本694,408,089股[3] - 回购用于员工持股或激励，未实施则注销[3]

业绩数据 - 2024年铁精粉产量49.51万吨，同比降42.21%；销量48.72万吨，同比降45.20%；销售单价同比降3.48%；营收34,076.81万元，同比降47.10%；营业成本12,762.59万元，同比降33.07%[12][13] - 2024年砂石产量241.12万吨，同比升99.03%；销量255.28万吨，同比升170.84%；销售单价同比降14.31%；营收8,336.36万元，同比升132.08%；营业成本6,777.33万元，同比升158.99%[13] - 2024年公司营收429,862,361.68元，同比减37%；营业利润86,886,330.01元，同比减70.49%；利润总额51,795,713.72元，同比减80.22%；净利润4,579,557.14元，同比减97.01%[14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减96.43%；扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减78.22%[14] - 明珠矿业2024年度扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，业绩承诺完成率28.60%[14] - 明珠矿业2022 - 2024年度扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，业绩承诺合计完成率64.43%[15] - 2024年摊销应收城运股权转让款形成的未确认融资收益同比减55.94%[14] - 2024年公司交易性金融资产公允价值变动损失同比增755.87万元[14] 项目进展 - 2024年12月底明珠矿业采出新矿，为铁精粉生产提供原材料保证[11] - 公司推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目满产销售[11] - 大顶铁矿露天开采项目基建期剥离物约880万立方米[32] - 大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包暂定合同价190,684,600元[34] - 截至2025年3月31日，扩帮基建期工程采剥总量约806.6万立方米（约2108万吨）[34] - 2024年12月15日，河源市应急管理局组织专家审查大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案[32] - 大顶铁矿露天开采安全设施设计重大变更项目于2024年1月23日获河源市应急管理局批复同意[32] - 2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，12月底已采出新矿[34] - 明珠矿业通过4轮谈判选福建高能建设工程有限公司为项目基建期建设施工方[34] 未来展望 - 公司2025年经营目标为生产销售150万吨铁精粉[38] - 广州总部寻找科技创新领域投资标的，培育发展公司第二主业[35][36][38] - 公司将继续加强内控体系建设，提升公司治理水平[36][38] 财务指标对比 - 2024年末货币资金506,186,548.93元，占总资产15.42%，较上期期末增58.58%[64] - 2024年末交易性金融资产36,303,029.94元，占总资产1.11%，较上期期末减75.29%[65] - 2024年末应收账款59,835,413.94元，占总资产1.82%，较上期期末增81.12%[65] - 2024年末预付款项6,266,047.40元，占总资产0.19%，较上期期末增118.02%[65] - 2024年营业成本198,780,333.92元，较上年同期减7.43%[69] - 2024年利息费用7,380,359.18元，较上年同期减51.54%[69] - 2024年利息收入1,162,703.01元，较上年同期减58.22%[69] - 2024年其他收益242,607.47元，较上年同期减31.68%[69] - 2024年公允价值变动收益 -10,627,851.49元，上年同期 -3,069,118.07元[69] - 2024年信用减值损失 -37,656,378.58元，上年同期 -92,980,173.96元[71] - 2024年资产减值损失 -11,991,009.45元，上年同期 -3,139,557.73元[71] - 2024年营业外收入331,687.43元，较上年同期减96.07%[71] - 2024年所得税费用47,216,156.58元，较上年同期减56.44%[71] - 2024年营业外支出较上年同期减13.80%，因计提投资者索赔同比减少[72] - 2024年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减163.08%，因明珠矿业铁精粉销量和销售单价同比下降[72] - 2024年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增181.40%，因到期赎回理财产品[72] 公司治理 - 2024年董事会召开10次会议，其中定期会议3次，临时会议7次，决议事项37项[17] - 2024年召开2次股东大会对重大事项进行研究和审议决策[18] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[21] - 2024年审计委员会召开5次会议[21] - 2024年薪酬与考核委员会召开4次会议[24] - 2024年战略委员会召开4次会议[25] - 2024年监事会召开6次会议，其中定期会议3次，临时会议3次，决议事项共20项[44] 其他 - 2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为5,507,477.31元[76] - 2024年全资子公司广东明珠集团矿业有限公司实现扣除非经常性损益后净利润为113,457,036.55元[76] - 截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为2,025,691,857.68元，母公司未分配利润为2,168,153,851.69元[76] - 截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股后，以652,559,221股为基数[76] - 2024年度利润分配方案为每10股派1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）[76] - 公司2021年重大资产重组，向兴宁城投出售城运公司92.00%股权，子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包[52] - 截至2022年2月11日，重大资产重组相关资产交易完成交割[52] - 2022年2月15日，明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记并取得采矿许可证[52] - 2022 - 2024年，兴宁城投支付共147,731.857万元股权转让款，完成全部转让款项支付[53] - 利安达会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制有效性审计，出具标准无保留意见报告[55] - 监事会认为公司已建立较完善内幕信息知情人管理制度，报告期未发现内幕交易情况[57] - 监事会审核认为公司2024年年度报告编制和审议程序合规，内容真实反映经营和财务状况[58] - 报告期内公司未发现违规担保和应披露未披露的担保事项[54] - 监事会认为公司财务制度、内控机制健全，2024年度财务报告真实客观[49]

钢铁板块市场表现 - 钢铁板块盘初呈现上涨趋势 柳钢股份（601003）和广东明珠（600382）涨停 [1] - 友发集团（601686） 八一钢铁（600581） 安阳钢铁（600569）跟随上涨 [1] - 市场建议关注打包市场龙头 推荐通过指数ETF参与反弹行情 [1]