证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 | | | 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书 及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监 会对于本次资 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-041 昊华化工科技集团股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得中国证券监督管理委员会同意 注册批复的公告 "一、同意你公司向中国中化集团有限公司发行 104,170,233 股股份、向中化 资产管理有限公司发行 93,102,734 股股份购买相关资产的注册申请。 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 45 亿元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证 券交易所的有关申请文件进行。 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购 买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司合 计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 二〇二四年六月 | 正 | 文 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、本次重大资产重组方案 4 | | | | 二、本次重大资产重组的相关协议 21 | | | | 三、本次重大资产重组的批准和授权 22 | | | | 四、信息披露 23 | | | | 五、本次重大资产重组的实质性条件 23 | | | | 六、结论意见 23 | | | 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel： +86 10 6563 7181 传真 Fax： +86 10 6569 3838 电邮 Email： beijing@tongshang.com 网址 Web： www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购 ...

中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 目 录 | 月 求… | | --- | | 声明与承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 释 义 | | 一、一般释义 | | 二、专项名词释义. | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 二、募集配套资金情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 三、本次交易对上市公司的影响…………………………………………………………………………………………………………………………… ...

二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过 45亿元的注册 申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格 中国证券监督管理委员会 证监许可〔2024〕964 号 关于同意吴华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 吴华化工科技集团股份有限公司: 中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的审核意见及你公司 注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的 通知》(国办发〔2020〕5号)《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第214号)等有关规定,经审阅上海证券交易所审核 意见及你公司注册申请文件,现批复如下: 一、同意你公司向中国中化集团有限公司发行 104,170,233 股 股份、向中化资产管理有限公司发行 93,102,734 股股份购买相关 资产的注册申请。 按照报送上海证券交易所的有关申请文件进行。 四、 你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 六、 本批复自下发之日起 ...

公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称 "中化集团"）、中化资产管理有限公司（以下简称"中化资产"） 所持中化蓝天集团有限公司（以下简称"标的资产""标的公司"或 "中化蓝天"）合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信 托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易 的相关方案已于 2023 年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大 会审议通过。 根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安 排进行调整，具体调整内容对比如下： | 方案 要点 | | 调整前 调整后 | | --- | --- | --- | | | | 除业绩承诺资产 和业绩承诺资产 除业绩承诺资产 和业绩承诺资产 所涉及的业绩 1 2 1 2 | | | | 所涉及的业绩承诺外，各方同意再以 承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数 | | 业 | | | | | 绩 | 中化蓝天合并口径净利润数进行业绩 进行业绩承诺。针对合并口径净利润数， ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－039 一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次 交易方案的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称 "中化集团"）、中化资产管理有限公司（以下简称"中化资产"）所 持中化蓝天集团有限公司（以下简称"标的资产""标的公司"或"中 化蓝天"）合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限 公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案 已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安 排进行调整，具体调整内容对比如下： | 方案 要点 | | 调整前 调整后 | | --- | --- | --- | | | | 除业绩承诺资产 和业绩承诺资产 除业绩承诺资产 和业绩承诺资产 所涉及的业绩 1 2 1 2 | | | | 所涉及的业绩承诺外，各方同意再以 承诺外，各方同意再以中化 ...

公司概况 - 昊华化工科技集团股份有限公司主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料的研发与生产，以及提供绿色低碳整体解决方案的碳减排业务[3][4] - 公司拥有12个国家级研发平台、7家国家专精特新"小巨人"企业，旗下多家科技型企业主要以"小批量、定制化"模式提供专精特新产品研发及生产[3] - 公司连续两年在国资委"科改示范企业"考核中获评"标杆"，努力成为国有科技型企业改革样板和创新尖兵[4] 经营业绩 - 2024年一季度，公司实现营业收入16.13亿元、净利润1.37亿元，完成进度预算，但同比有所下降[6] - 公司通过持续开展卓越运营、加大降本增效等措施，主营业务盈利能力得到增强，一季度综合毛利率由上年同期的23.28%提升至26.77%[7] 发展目标 - 2024年公司计划实现营业收入83.40亿元、净利润9.81亿元[8] - 公司将重点做好提高质量效益、加强科技创新、深化企业改革、优化组织架构、推进HSE建设、深化管党治党等工作[8] 分红政策 - 公司持续、稳定地通过现金分红积极回馈股东，2019年以来现金分红比例均超过30%，年均达36.05%[9] - 未来公司现金分红政策将保持稳定，积极回报广大投资者[9] 重点项目 - 10万条民用航空轮胎项目正在进行试生产，公司在航空轮胎领域具备独有技术研发、生产管理和型号配套优势[10][11] - 2.6万吨/年高性能有机氟材料项目、46600吨/年专用新材料项目等重点项目按计划有序推进[13] 碳减排业务 - 公司在二氧化碳捕集、碳资源利用、氢能制备技术方面有显著优势，能为客户提供全过程完整解决方案[14][15] - 公司将依托低碳技术研究中心，聚焦生产过程碳减排、碳捕集以及二氧化碳资源综合利用等技术[15] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份的方式购买中化蓝天集团100%股权，并募集配套资金[16][17] - 截至目前，本次交易已经上交所重组审核委员会审议通过并提交中国证监会注册[16]

差异化分红送转：否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 22 日的 2023 年年度股东大会审议通过。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-037 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.346 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/6/13 | － | 2024/6/14 | 2024/6/14 | 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 3. 分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本 911,473,807 股为基数，每股派发现金红利 0.34 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－038 昊华化工科技集团股份有限公司 关于实施 2023 年度利润分配后调整发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易所涉发行股份购买 资产的股份发行价格和发行数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 因实施 2023 年度利润分配，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 "公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉发行股份购买资 产的股份发行价格由 37.07 元/股调整为 36.72 元/股，发行数量由 195,410,396 股调整为 197,272,967 股。 一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概述 公司拟向中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买 其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"或"标的资产"）52.81% 股权，向中化资产管理有限公司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持 有的中化蓝天 47.19%股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司和中化 资本创新投 ...