二、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。具 体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武 汉长江通信产业集团股份有限公司募集资金管理办法（2023 年 12 月 修订）》。 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议并通过了《关于制定的议案》。 具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武 汉长江通信产业集团股份有限公司 ESG 管理办法（试行）》。 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-081 武汉长江通信产业集团股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司")第九届董事会第二十二次会议于 2023 年 12 月 15 日上午九点 三十分以通讯方式召开。会议通知及会议材料于 2023 年 12 月 6 日以 电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董 事 9 人，实际出席 9 ...

索 引 号 bm56000001/2023-00013733 分 类 一、同意你公司向电信科学技术第一研究所有限公司发行40,680,726股股份、向青 岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）发行6,330,645股股份、向宁波爱鑫投资合伙企 业（有限合伙）发行5,811,532股股份、向申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合 伙）发行5,678,227股股份、向宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）发行4,755,821股股 份、向爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）发行4,209,879股股份、向国新双 百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,979,262股股份、向兴迪（天 津）企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,436,394股股份、向芜湖旷沄人工智能产业 投资基金（有限合伙）发行3,171,351股股份、向湖北长江中信科移动通信技术产业投 资基金合伙企业（有限合伙）发行1,591,705股股份购买相关资产的注册申请。 二、同意你公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过 65,000万元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证券交 易所的有 ...

交易信息 - 公司向电信一所等发行股份购买迪爱斯100%股权，向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.999052万元[8][9] - 迪爱斯股东全部权益评估值为110,707.31万元，交易价格以此为准[14] 分红信息 - 公司以2022年末总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元，共计派发现金红利15,840,000元[17] 发行股份调整 - 发行股份购买资产调整前发行价格13.90元/股，调整后为13.82元/股[17] - 发行股份购买资产向电信一所等发行股份数量调整前共79,645,542股，调整后为80,106,586股[20] - 电信一所交易价格56,546.21万元，调整后股份支付股数40,916,215股[20] - 青岛宏坤交易价格8,799.60万元，调整后股份支付股数6,367,291股[20] - 宁波爱鑫交易价格8,078.03万元，调整后股份支付股数5,845,173股[20] - 申迪天津交易价格7,892.74万元，调整后股份支付股数5,711,096股[20] - 宁波荻鑫交易价格6,610.59万元，调整后股份支付股数4,783,351股[20] 股份限售 - 电信一所等7家公司自股份发行结束之日起36个月内不得转让股份，其他发行对象自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后则顺延为2024 - 2026年[25] - 业绩承诺人对标的公司2023年、2024年、2025年承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[28] 业绩补偿 - 若标的公司业绩未达承诺，业绩承诺人应优先以股份补偿，按比例承担义务，公司有权1元回购注销[33] - 业绩承诺人当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年预测净利润数总和×标的资产交易价格×拟转让股权占比 - 累积已补偿金额[35] - 业绩承诺人当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格[35] 募集资金 - 本次募集配套资金发行价格调整为12.62元/股[42] - 本次募集配套资金股份发行数量由51,181,102股调整为51,505,546股[44] - 本次募集资金总额为64,999.999052万元[45] - 募集配套资金使用项目包括智慧应急指挥产品升级及产业化项目（31,754.58万元）、营销网络建设项目（10,414.81万元）等，合计拟投入65,000.00万元[48] 决议有效期 - 本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[39] - 本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[51] 会议审议 - 2022年8月12日公司第九届董事会第八次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年2月10日公司第九届董事会第十三次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年3月10日公司2023年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[53] 交易进展 - 2023年12月5日公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复[59] - 本次交易相关主要协议已生效，各方正按约定履行，未出现违约情形[62] 后续事项 - 公司尚需办理发行股份涉及的新增注册资本验资、新增股份登记及上市手续[65] - 公司应就注册资本增加、公司章程修订等进行工商变更登记[66] - 公司需就新股发行等事项履行信息披露和报告义务[66] - 交易标的资产交割及过户完成后，迪爱斯需办理由股份公司变为有限责任公司的工商变更登记[66]

关于 兴业证券股份有限公司 2023 年 12 月 1 武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 独立财务顾问 之 独立财务顾问核查意见 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"） 受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"长江通信""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问。 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委 ...

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-080 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）于 2023 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2023〕2691 号），具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证 券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告 编号：2023-077）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本 次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的实 施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕， 具体情况如下： 一、本次交易的实施情况 ...

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛 大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032,China 北京观韬中茂律师事务所 关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 观意字 2023 第 010258 号 | | | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 正 | 文 8 | | 第一章 | 收购人及其一致行动人的基本情况 8 | | 一、收购人的基本情况—中国信科集团 8 | | | 二、一致行动人的基本情况-烽火科技 | 12 | | 三、一致行动人的基本情况-电信一所 | 18 | | 四、一致行动人的基本情况-湖北长江 | 5G 基金 27 | ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长江通信 股票代码：600345 | | 收购人及一致行动人 | 住所 | | --- | --- | --- | | 收购人 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路 | | | | 6号烽火科技园 | | 一致行动人 | 烽火科技集团有限公司 | 武汉市洪山区邮科院路88号 | | 一致行动人 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | 上海市平江路48号 | | 一致行动人 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6 | | | 资基金合伙企业（有限合伙） | 号烽火科技园1号楼 | 签署日期：二〇二三年十二月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证 ...

观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛 大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032,China 北京观韬中茂律师事务所 关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事项的 法律意见书 观意字 2023 第 010257 号 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 北京观韬中茂律师事务所 关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事项的 法律意见书 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出 具的报 告所引述。 3、本法律意见书仅依据中国信科集团及其一致行动人截至本法律意见书出具之 日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二三年十二月 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本 财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证：已提供出具本财务顾问报告所必须的全部书面资料 或口头陈述；向财务顾问提供的材料和陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他 方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购 各 ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于实施 2022 年度利润分配后调整发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价 格和发行数量的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-079 重要内容提示： 因实施 2022 年度利润分配，武汉长江通信产业集团股份有限公 司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 13.90 元 股调整为 13.82 元股，发行数量由 79,645,542 股调整为 80,106,586 股；所涉募集配套资金的股份发行价格由 12.70 元股调整为 12.62 元 股，发行数量由 51,181,102 股调整为 51,505,546 股。 一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概述 公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资 管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天 津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁 ...