第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 广西能源股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 广西能源股份有限公司（以下简称"广西能源"、"公司"、"上市公司"）拟 通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对 方"）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股 权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49% 股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"重组管理办法"）的有 关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"一创 投行"）作为广西能源本次重大资产重组的 ...

大成证字[2023]第 247 号 北京大成律师事务所 北京大成律师事务所 关于广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 | 目 录 | | --- | | | | 释 义 1 | | --- | --- | --- | | | 正 文 6 | | | 一、 | 本次交易的方案概述 | 6 | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 | 11 | | 三、 | 关于本次交易的批准与授权 | 22 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 23 | | 五、 | 本次交易的实质条件 | 24 | | 六、 | 本次交易涉及的资产 | 29 | | 七、 | 本次交易涉及 ...

| 证券代码：600310 | 证券简称：广西能源 | 公告编号：临 2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：151517 | 债券简称：19 桂东 01 | | 广西能源股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广西能源股份有限公司(以下简称"公司")第八届监事会第二十次会议的通 知于 2023 年 8 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 9 月 4 日以通讯方 式召开，应参加表决的监事 4 名，实际进行表决的监事 4 名。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下 决议： 一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合重大 资产重组条件的议案》： 为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非 公开协议转让并收取现金的方式，将持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简 称"永盛石化"）2%股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司（以 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过现金出售 的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所 持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49%股权。 （以下无正文） （本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见之签章 页） 项目主办人： 程 洋 武凯华 项目协办人： 左胜强 张 桐 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 第一创业证券承销保荐有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就 本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为广西国资委，公司控制权未发 生过变更。本次交易完成后，广西国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导 致公司实际控制人发生变更。 综 ...

广西能源股份有限公司董事会 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增非必要关联 交易，公司已采取相关措施消除潜在同业竞争情形。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永 盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。 本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于广西能源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之核查意见 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 签署日期：二〇二三年九月 1 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金出 售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售 所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化 49%股权。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要 求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）审阅了 本次交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如 下核查意见： 如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中"释义"所定义的简称 具有相同含义。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 （以下无正文） （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限 公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页） 项目主办人： 程 洋 武凯华 项目协办人： 左胜强 张 桐 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"）作为广西能 源股份有限公司（以下简称"广西能源"、"上市公司"、"公司"）拟通过现金出 售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所 持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进 行了核查，核查意见如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保 ...

股票代码：600310 股票简称：广西能源 上市地：上海证券交易所 广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 广西广投产业链服务集团有限公司 | 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 2023 年 9 月 广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的有关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 现就公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 1、公司将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司 49%股权转让给广 西广投石化有限公司 广西能源股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 广西能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金出售的方式，向广 西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"交易对方"）出售所持有的广西永 盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石化"）2%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司仍持有永盛石化 49%股权。 公司于 2021 年 1 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名 | 广西能源股份有限公司 独立财务顾问名称 | | 第一创业证券承销保 | | --- | --- | --- | --- | | 称 | | | 荐有限责任公司 | | 证券简称 | 广西能源 证券代码 | 600310 | | | 交易类型 | 购买 □ 出售 □√ 其他方式 □ | | | | 交易对方 | 广西广投产业链服务集团有 是否构成关联交易 限公司 | 是□√ | 否□ | | 本次重组概 | 本次交易由上市公司向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称"广投 产服集团"）出售所持广西永盛石油化工有限公司（以下简称"永盛石 | | | | 况 | | | | | | 化"）2%股权 | | | | 判断构成重 大资产重组 | 本次重组出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 | | | | 的依据 | 审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 | 50%且超过 | 5,000 万元 | | 方案简介 | 上市公司通过现金交易的方式，向广投产服集团出售所持有的永盛石化工 | | | | | 2% ...