董事会认为公司全体独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职 资格及独立性的要求。 湖北三峡新型建材股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 23 日 湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 关于在任独立董事独立性自查情况评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等文件的相关规定，上市公司独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见。基于此，湖北三峡新型建材股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事王小宁、卢 以品、陆平出具的独立性自查报告进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事王小宁、卢以品、陆平的任职经历以及查阅本人 签署的《2024 年度独立性自查报告》，上述独立董事及其配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股 东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股 ...

担保情况 - 截至2024年年度报告披露日，公司无对控股股东等关联方的担保[1] - 为全资子公司湖北金晶新材料科技有限公司担保余额1600万元[1] - 为控股子公司当阳峡光特种玻璃有限责任公司担保余额1000万元[1] - 为宜昌当玻硅矿有限责任公司担保余额1000万元[1]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6] 关联交易定价 - 成本加成价在交易商品或劳务成本基础上加10%合理利润确定价格及费率[9] 关联交易清算价格变动审批 - 价格变动超±5%但不超±15%，由财务管理部门报公司总经理批准结算[9] - 价格变动超±15%但不超±30%，由财务管理部门报公司总经理办公会批准结算[10] - 价格变动超±30%，由公司报董事会批准结算[10] 关联交易审议批准标准 - 与关联自然人成交金额在30万元之下的交易，由公司总经理办公会审议批准[13] - 与关联法人成交金额在300万元之下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%之下的交易，由公司总经理办公会审议批准[13] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准[14] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准[14] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联交易实施流程 - 达到总经理办公会审议标准的关联交易，由其审查必要性、合理性和定价公平性后实施[15] - 达到董事会审议标准的关联交易，经总经理办公会初审、全体独立董事过半数同意后，由董事会审查表决通过后实施[15][16] - 达到股东大会审议标准的关联交易，董事会按程序提交预案，经股东大会通过后实施[17] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东大会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用规定[18] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19][20] 关联交易管理部门职责 - 财务管理部负责关联交易资金往来等管理，统计发生额及余额，临近预计额度时预警并报备[22][24] - 证券事务部跟踪关联人变化，关联人变更时通知财务管理部[25] - 风控审计部至少每半年对关联交易及资金往来核查并提交报告[27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[7] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼、仲裁事项需报告[7] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等情形需及时报告[12] 信息报告流程 - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间面谈或电话向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会、监事会汇报并公开披露[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[14] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等，持有公司5%以上股份的股东也在内[14] - 内部信息报告第一责任人应制定报告制度，指定联络人并报证券事务部备案[14] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[14] - 总经理及其他高管应敦促重大信息收集、整理、上报工作[15] 责任与执行 - 未及时上报重大信息应追究责任，导致违规由相关人员承担责任[16] - 本制度自董事会审议通过之日起执行，解释权属于公司董事会[18]

湖北三峡新型建材股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范湖北三峡新型建材 股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公 司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《中华人民共和国民法典》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等 法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司通过 保证、抵押、质押等形式，以第三人身份为他人所负债务提供担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，视同公司提供担保。公司为控股子公司提供的担保视为对外担 保。 第三条 公司对外担保应当由公司董 ...

湖北三峡新型建材股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称 "公司"）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票 的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范 性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有 及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所 持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票 及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文 ...

行为规范 - 制定控股股东、实际控制人行为规范保护公司和其他股东权益[2] 权益维护 - 控股股东等不得侵害公司资产、人员、财务独立性[5][6] - 控股股东等控制的财务公司为公司服务应确保资金安全[8] - 控股股东等不得占用公司资金[8] - 控股股东等应维护公司机构、业务、担保决策独立[9][10] 关联交易 - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等有偿原则[10] 信息披露 - 控股股东等应按规定履行信息披露义务并保证质量[12] - 控股股东等发生特定情形应及时告知公司并配合披露[13] - 遇事件难以保密等情形应书面通知公司公告并配合披露[15] - 控股股东等获取未披露信息应做好登记备案和保密工作[15] 股份交易 - 控股股东等买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[19] 控制权转让 - 转让控制权前应调查拟受让人情况，保证交易公允[19] - 协议转让前存在损害公司权益情形应采取措施消除、解决[20] 提案与承诺 - 控股股东等提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[22] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[22] - 应保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[22] 适用范围 - 控股股东等对控股子公司实施的行为适用本规范[24]

控股子公司定义 - 公司直接或间接拥有50%以上股权，或不足50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 会议与决议 - 控股子公司每年至少召开一次股东会、一次董事会[6] - 作出决议后一个工作日内将会议决议或纪要抄送公司证券事务部存档[8] 人员派遣 - 公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[10] 资产与投资管理 - 购置或处置超10万元经营性或5万元非经营性固定资产须事先向公司请示[14] - 对外投资占净资产10%（含）以下须事先报告公司董事会备案[18] - 一年内对外投资累计额占净资产30%以上须向公司董事会通报备案[18] 项目汇报 - 对获批投资项目每季度至少向公司证券事务部汇报一次进展[18] 信息报告 - 总经理为信息报告第一责任人，办公室主任为联络人[21] - 按要求向公司证券事务部报告重大信息，未披露前保密[21] - 每月10日前报送月报，季、半年、年度结束10个工作日内提交财务报表等[21] - 在建工程和投资项目按季、半年、年度报告进度和达产达效情况[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[23] - 风控审计部负责审计，包括法规、制度等执行情况[23] - 接到审计通知应做好准备，人员全力配合[24] - 高管调离时实施离任审计，当事人签字确认[24] 薪酬管理 - 公司对控股子公司职工薪酬总量控制，奖励突出子公司和个人[26] 办法执行 - 本办法自董事会批准之日起执行，修改和解释权归董事会[29]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任期与聘任 - 任期三年，可连聘连任，聘任需提前五日向交易所备案[6] 解聘与代行职责 - 连续3个月以上不能履职应解聘，空缺超3个月董事长代行[8][10] 履职要求 - 组织培训，公司应提供便利，应聘请代表协助履职[11][13][14] 培训与制度施行 - 候选人需参加培训，秘书每两年至少参加一次后续培训[16][17] - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过后施行[19]

湖北三峡新型建材股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王小宁） 作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各 项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产 经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度主要 工作报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王小宁女士，1967 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留 权，中共党员，注册会计师非执业会员，大学本科学历，工学学 士，管理学硕士。1987 年本科毕业于上海工程技术大学管理工 程专业；2003 年取得华中师范大学管理学硕士学位；1987 年 7 月至今，历任三峡大学经济与管理学院讲师、副教授、教授、副 院长、三峡大学审计处副处长、处长；期间 2008 年 7 月至 2009 年 6 月，在宜昌市地方税务局稽查局挂职。具备会计及审计专业 岗位五 ...