南京钢铁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二四年一月三十日 | | | | 会议议程 1 | | --- | | 会议须知 3 | | 议案一、关于制定公司《未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》的议案6 | | 议案二、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 11 | | 议案三、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 13 | | 议案四、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案 15 | | 议案五、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案 26 | | 议案六、关于选举董事的议案 27 | | 议案七、关于选举独立董事的议案 32 | | 议案八、关于选举监事的议案 36 | 会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 30 日（星期二）14 点 30 分。 2、网络投票时间：2024 年 1 月 30 日（星期二），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-010 南京钢铁股份有限公司 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告 二○二四年一月二十日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 12 月 11 日披露了 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》及相关文件，湖北新冶钢有限公司（以 下简称"新冶钢"）向除南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司以 外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，要约收购的股 份数量为 2,521,503,927 股，占公司总股本的 40.90%，要约价格为 3.69 元/股， 要约收购期限为 2023 年 12 月 13 日至 2024 年 1 月 11 日。 截至 2024 年 1 月 11 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司（以下简称"中登公司上海分公司"）提供的数据统计， 本次要约收购期限内，预受要 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-009 南京钢铁股份有限公司董事会 二○二四年一月十六日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"公司"）于 2023 年 12 月 11 日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》及相关文件，湖北新 冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）向除南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢 铁联合有限公司以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要 约（以下简称"本次要约收购"），要约收购的股份数量为 2,521,503,927 股，占 公司总股本的 40.90%，要约价格为 3.69 元/股，要约收购期限为 2023 年 12 月 13 日至 2024 年 1 月 11 日。 截至 2024 年 1 月 11 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司（以下简称"中登公司上海分公司"）提供的数据统计， 本次要约收购期限内，预受要约的股东账户户数为 421 户，预受要约股份总数 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-007 南京钢铁股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"南钢股份"）第八届董事会、 第八届监事会任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《南京钢铁股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司决定对董事会、监 事会进行换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 （一）非独立董事候选人提名情况 公司于2024年1月12日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢 铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，并经董事会提名 委员会资格审核，公司董事会同意黄一新、郭家骅、李国忠、陈浩荣、王海勇、肖 玲为公司第九届董事会非独立董事候选人。（前述候选人简 ...

南京钢铁股份有限公司 第九届董事会独立董事提名人声明与承诺 提名人南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司，现 提名施设先生为南京钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任南京钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管 规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用 ...

南京钢铁股份有限公司 第九届董事会独立董事候选人声明与承诺 本人潘俊，已充分了解并同意由提名人南京南钢钢铁联合有限公司及其一致 行动人南京钢铁联合有限公司提名为南京钢铁股份有限公司第九届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响 本人担任南京钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-005 南京钢铁股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 2 日以直接送达 的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十三次会议通 知及会议材料。本次会议于 2024 年 1 月 12 日下午采用现场结合通讯表决方式召 开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、 张良森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事 会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第八届董事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》《 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024-008 南京钢铁股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 1 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 30 日 至 2024 年 1 月 30 日 股东大会召开日期：2024年1月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 ...

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； 南京钢铁股份有限公司 第九届董事会独立董事候选人声明与承诺 本人施设，已充分了解并同意由提名人南京南钢钢铁联合有限公司及其一致 行动人南京钢铁联合有限公司提名为南京钢铁股份有限公司第九届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响 本人担任南京钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他 ...

审议通过《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》 公司第八届监事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的 有关规定，公司决定对监事会进行换届选举。公司监事会同意周宇生、郭士宏、 吴斐为公司第九届监事会股东代表监事候选人。 南京钢铁股份有限公司 第八届监事会第二十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 2 日以直接送 达的方式发出召开第八届监事会第二十九次会议通知及会议材料。本次会议于 2024 年 1 月 12 日下午采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人（其中，郑志祥、郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监 事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2024- ...