国电南京自动化股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款 等 金 融 业 务 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2024]17880 号 目 - 录 专项说明 -- -1 金融业务情况汇总表一 -3 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京244 关于国电南京自动化股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 天职业字[2024]17880 号 本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所呈报 2023 年度涉及中国华电集团财务有限公司 存款、贷款等金融业务情况之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他用途。 [以下无正文] 关于国电南京自动化股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（续） 天职业字[2024]17880 号 国电南京自动化股份有限公司董事会: 我们接受委托,审计了国电南京自动化股份有限公司(以下简称"贵公司")及其子公司 (以下简称"贵集团")2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及 母 ...

国电南京自动化股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，国电南京自动化股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事李同春先生、黄学 良先生、苏文兵先生、骆小春先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 27 日 经核查独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生的任职 经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公 司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号--规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。不存在任 何影响独立性的情况。 ...

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2024年3月27日经公司第八届董事会第十次会议审议通过[1] 会议规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[2] - 专门会议召开前三日通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[2] - 专门会议需全体独立董事过半数出席方可举行[2] 审议要求 - 特定事项需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[3] 表决与记录 - 专门会议表决实行一人一票，方式为举手表决或投票表决[4] - 专门会议记录应至少保存十年[4] 协助与生效 - 公司指定证券法务部协助独立董事专门会议召开[6] - 本工作制度自公司董事会决议通过之日起生效施行[6]

内部控制审计报告 天职业字[2024]14662 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东: 国电南京自动化股份有限公司 内 部 控 制 审 计 报 告 天职业字[2024]14662 号 日 录 内部控制审计报告 -- -1 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于 2023年12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 [以下无正文] 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了国 电南京自动化股份有限公司(以下简称"贵公司"或"国电南自")2023年12月31日的财务 报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 ...

会议与沟通 - 2023年公司召开7次董事会，独立董事黄学良出席7次[4] - 2023年公司召开2次股东大会，黄学良出席率100%[4] - 2023年黄学良在董事会专门委员会会议出席率100%[4] - 2023年3月29日、8月23日、10月25日黄学良与公司管理层沟通相关事项进展[7] 决策审批 - 2023年3月29日独立董事同意2023年度及2024年初日常关联交易[11] - 2023年3月29日公司与华电保理开展商业保理业务，独立董事同意该关联交易[12] - 2023年3月29日和8月23日独立董事两次同意财务公司风险评估报告[13] - 2023年3月29日独立董事认为高管薪酬分配方案合理[15] - 2023年10月17日独立董事同意郭效军辞任、蒋衍君任职[15] - 2023年3月29日独立董事同意续聘天职国际为审计机构[16] - 2023年3月29日独立董事同意利润分配及转增股本预案提交审议[17] - 2023年3月29日独立董事同意向子公司提供委托贷款议案[18] - 2023年8月23日董事会审议通过变更注册资本暨修订章程议案[19] - 2023年3月29日董事会审议通过核销应收款项议案[19] - 2023年3月29日董事会审议通过计提资产减值准备等议案[20] - 2023年3月29日董事会审议通过内部控制评价报告[20] - 2023年3月29日对会计政策变更议案发表同意意见[21] - 2023年6月19日董事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[21] - 2023年3月29日董事会审议通过工资总额清算及预算议案[22] 其他事项 - 截至2022年12月31日公司未发生对外担保，无关联方违规占用资金[14] - 2023年黄学良两次审阅公司财务报表[6] - 2023年黄学良完成相关培训[8] - 2023年黄学良未行使特别职权[6][9] - 2023年黄学良参加业绩说明会[6] - 2023年独立董事认真审阅公司季度、半年度、年度报告[23] - 2023年独立董事严格履职，2024年将继续履职[24]

国电南京自动化股份有限公司第八届董事会 审计委员会 2023 年度履职报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》《国电南自董事会专门委员会工作细则》《国电南自审计委员会年报工作 规程》的有关规定,2023年度,公司董事会审计委员会认真履行职责。作为国 电南京自动化股份有限公司审计委员会成员,现就 2023年度工作情况汇报如下: 一、审计委员会基本情况 审计委员会共由5名成员组成,并由独立董事担任主任委员。审计委员会独 立履行内控机制的监督、检查与评价职能,提出内控机制存在的缺陷和改进建议。 二、年度报告相关会议召开情况 2023年,董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会7次,对公司财务 报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 1、2023年1月27日,公司召开 2022年年报相关工作会议暨董事会审计委 员会 2023年第一次会议,听取了《2022年度公司经营情况汇报》《2022年度公 司财务状况汇报》《公司 2022年度财务报表(经审计后初稿)》《2022年度审计 工作情况汇报》《2022年度内部控制报告》《2022年度内部审计工作报告》。 ...

会议决议 - 第八届监事会第十次会议于2024年3月27日召开，通过多项议案并提交2023年年度股东大会审议[2][3][5][8][12] - 同意向全资子公司提供委托贷款议案[14] - 同意公司监事辞职及增补监事议案并提交2023年度股东大会审议[14] 人事变动 - 第八届董事会第十次会议同意增补薛冰生为董事候选人并提交2023年度股东大会审议[14] - 控股股东建议提名白延辉为公司第八届监事会监事候选人[15]

财务审计 - 审计认为公司2023年财报在重大方面按准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计将收入确认、存货及存货跌价准备、关联方及其交易披露的完整性列为关键审计事项[6][10][12] 业务占比 - 系统集成中心业务占营业收入比重为20.23%[6] 资产数据 - 2023年末货币资金为18.14亿元，2022年末为12.14亿元[27] - 2023年末应收账款为37.93亿元，2022年末为36.64亿元[27] - 2023年末存货为11.38亿元，2022年末为11.15亿元[27] - 2023年末流动资产合计为72.90亿元，2022年末为66.99亿元[27] - 2023年末长期股权投资为6.69亿元，2022年末为6.74亿元[27] - 2023年末其他权益工具投资为5.72亿元，2022年末为3.71亿元[27] - 2023年末固定资产为8.27亿元，2022年末为8.34亿元[27] - 2023年末非流动资产合计为26.53亿元，2022年末为25.01亿元[27] 负债数据 - 2023年末流动负债合计553.86亿元，2022年末为525.39亿元，同比增长5.42%[30] - 2023年末非流动负债合计38.06亿元，2022年末为29.10亿元，同比增长30.79%[30] - 2023年末负债合计591.92亿元，2022年末为554.49亿元，同比增长6.75%[30] - 2023年末短期借款8311.19万元，2022年末为3.40亿元，同比下降75.57%[30] - 2023年末应付账款38.33亿元，2022年末为35.02亿元，同比增长9.44%[30] - 2023年末长期借款1.00亿元，2022年末为2.45亿元，同比下降59.18%[30] 权益数据 - 2023年末股东权益合计402.39亿元，2022年末为365.61亿元，同比增长10.06%[30] - 2023年末股本8.47亿元，2022年末为7.06亿元，同比增长19.94%[30] - 2023年末未分配利润9.11亿元，2022年末为4.96亿元，同比增长83.31%[30] 经营业绩 - 2023年营业总收入为76.23亿元，较上期70.08亿元增长8.78%[32] - 2023年营业总成本为71.98亿元，较上期65.83亿元增长9.33%[32] - 2023年营业利润为4.72亿元，较上期4.26亿元增长10.81%[32] - 2023年利润总额为4.87亿元，较上期4.30亿元增长13.25%[32] - 2023年净利润为4.10亿元，较上期3.55亿元增长15.44%[32] - 2023年归属于母公司股东的净利润为2.27亿元，较上期1.52亿元增长49.00%[32] - 2023年其他综合收益的税后净额为1.68亿元，较上期0.13亿元大幅增长[32] - 2023年综合收益总额为5.77亿元，较上期3.68亿元增长56.84%[32] - 2023年基本每股收益为0.27元/股，较上期0.18元/股增长50%[32] - 2023年稀释每股收益为0.27元/股，较上期0.18元/股增长50%[32] 现金流数据 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为81.3785130661亿元，上期为70.6846393001亿元[34] - 收到的税费返还本期为1.4305863824亿元，上期为1.2347338433亿元[34] - 经营活动现金流入小计本期为83.6888693681亿元，上期为72.7278826489亿元[34] - 经营活动现金流出小计本期为74.9593612919亿元，上期为68.1626806717亿元[34] - 经营活动产生的现金流量净额本期为8.7295080762亿元，上期为4.5652019772亿元[34] - 投资活动现金流入小计本期为1.637482479亿元，上期为2.120680187亿元[34] - 投资活动现金流出小计本期为6.087548758亿元，上期为5.219280747亿元[34] - 筹资活动现金流入小计本期为74.74996亿元，上期为107.20604471亿元[34] - 筹资活动现金流出小计本期为103.00515023亿元，上期为205.640193072亿元[34] - 现金及现金等价物净增加额本期为5.4372585218亿元，上期为 -5.5943976129亿元[34] 注册资本变更 - 1999年公司成立时注册资本11800.00万元[59] - 2006年转增后注册资本变更为177000000.00元[60] - 2008年增加注册资本12237990.00元，注册资本变更为189237990.00元[60] - 2010年转增后注册资本变更为283856985.00元[60] - 2010年增加注册资本33766232.00元，注册资本变更为317623217.00元[61] - 2011年转增后注册资本为635246434.00元[61] - 2023年转增后注册资本变更为847334021.00元，回购后总股本变为846896981.00股[64]

业绩相关 - 2024年3月27日审议通过核销应收款项议案[2] - 拟核销无法收回应收款项24542283.07元[2] - 核销应收账款22535121.89元，其他应收款2007161.18元[2] 影响说明 - 本次核销以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响[2] - 核销后按账销案存原则建备查薄，不影响后续清收[3] 审批情况 - 董事会、审计委员会、监事会均同意本次核销[2][3] 公告信息 - 公告日期为2024年3月29日[6]

审计机构信息 - 天职国际2022年度收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[5] - 2022年度天职国际上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，公司同行业上市公司审计客户152家[5] - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[4] - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 天职国际近三年因执业行为受到监督管理措施8次，从业人员涉及26名[6] 续聘情况 - 公司拟续聘天职国际为2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[3] - 2024年天职国际对公司财务审计费用97万元，内控审计费用35万元，合计132万元，较2023年同比无变化[9] - 2024年3月27日公司相关会议审议通过续聘议案，尚需股东大会审议通过生效[3][11][12]