激励计划时间线 - 2021年12月28日召开会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年6月10日首次授予登记完成，登记1056.69万股[14] - 2022年11月28日预留授予登记完成，登记27.96万股[14] - 2023年8月17日完成部分限制性股票注销，总股本减少[16] - 2024年6月11日首次授予第一个解除限售期对应股份上市流通[16] - 2024年7月19日完成部分限制性股票注销，总股本减少[17] - 2024年11月28日预留授予第一个解除限售期对应股份上市流通[17] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期自2025年6月10日开始[20] 业绩指标 - 2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于目标和对标企业[20] - 2023年较2020年净利润复合增长率不低于20%[20] - 2023年ΔEVA大于0[20][21] - 除所得税等之前的净利润平均净资产收益率为79.29%，高于目标和对标企业[21] 激励对象情况 - 107名激励对象个人绩效考核等级为A/B，可解除限售4536882股[21] - 6名激励对象个人绩效考核等级为C，可解除限售132868股[21] - 董事会同意为113名激励对象共计4669750股限制性股票办理解除限售[21] 回购注销 - 拟将预留授予激励对象侯宇89920股限制性股票回购注销[23] - 拟将首次授予激励对象中6名部分未能解除限售的132864股限制性股票回购注销[24] 分红情况 - 2022年派发现金红利49427817.88元，转增141222337股[26][27] - 2023年派发现金红利76220728.29元，转增169379397股[26][27] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元，合计拟派142253098.68元[25][27] 回购价格 - 首次授予限制性股票调整后的回购价格为3.22元/股[26] - 若2024年年度权益分派实施完成，预留授予限制性股票调整后的回购价格为2.56元/股[29]

股权激励 - 2022年5月30日授予118名激励对象1060.08万股限制性股票，授予价格为5.02元/股[11] - 2024年因1名激励对象调离、2名激励对象绩效等级为C，拟回购注销首次授予限制性股票[10] - 2025年因1名激励对象调离、6名激励对象绩效等级为C，拟回购注销限制性股票[15] - 拟回购注销侯宇89,920股、6名激励对象132,864股限制性股票[18][20] - 首次授予限制性股票调整后的回购价格为3.22元/股[25] - 预留授予限制性股票调整后的回购价格为2.56元/股[29] - 本次回购限制性股票总金额约为670,532.23元[30] 分红派息 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元，合计拟派142,253,098.68元[21] - 2022年每股派息0.07元，转增0.2股，派发现金红利49,427,817.88元[26] - 2023年每股派息0.09元，转增0.2股，派发现金红利76,220,728.29元[26] 股份变动 - 有限售条件股份本次变动前10,020,517股，占比0.99%，减少222,784股，变动后9,797,733股，占比0.96%[1] - 无限售条件股份本次变动前1,006,073,045股，占比99.01%，变动后数量不变，占比99.04%[1] - 公司股份合计本次变动前1,016,093,562股，占比100%，减少222,784股，变动后1,015,870,778股，占比100%[1]

业绩总结 - 2024年营业总收入362,060,651.19元，较上期增长[1] - 2024年营业总成本336,604,170.37元，较上期增长[1] - 2024年销售费用22,344,152.77元，较上期下降[1] - 2024年管理费用31,649,637.24元，较上期增长[1] - 2024年研发费用18,798,690.14元，上期为 - 39,308.93元[1] - 2024年财务费用 - 72,007.52元[1] - 2024年利息收入75,991.00元，较上期增长[1] - 2024年营业利润33,625,287.61元，较上期增长[1] - 2024年利润总额33,919,421.73元，较上期增长[1] - 2024年净利润30,826,444.88元，较上期增长[1] 财务数据 - 2024年末货币资金期末余额72,698,828.00元，期初余额31,296,222.94元[14] - 2024年末应收账款期末余额499,280,161.93元，期初余额466,564,329.79元[14] - 2024年末流动资产合计期末余额637,027,652.27元，期初余额541,321,293.61元[14] - 2024年末非流动资产合计期末余额52,941,205.32元，期初余额61,026,116.83元[14] - 2024年末资产总计期末余额689,968,857.59元，期初余额602,347,410.44元[14] - 应付账款期末余额为341,627,123.92元，期初余额为282,182,372.18元[16] - 预收款项合同负债期末余额为23,292.70元，期初余额为36,725.66元[16] - 应交税费期末余额为10,956,423.14元，期初余额为8,318,788.34元[16] - 其他应付款期末余额为80,681,466.16元，期初余额为67,000,000.00元[16] - 其他流动负债期末余额为1,707.30元，期初余额为4,774.34元[16] - 流动负债合计期末余额为433,290,013.22元，期初余额为378,571,676.47元[16] - 非流动负债合计期末余额为7,600,000.00元，期初余额为5,750,000.00元[16] - 负债合计期末余额为440,890,013.22元，期初余额为384,321,676.47元[16] - 所有者权益合计期末余额为249,078,844.37元，期初余额为218,025,733.97元[16] 现金流情况 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为204,855,598.41元，上期为225,820,069.82元[20] - 收到的税费返还本期为5,923,525.08元，上期为7,087,577.34元[20] - 经营活动现金流入小计本期为261,284,960.00元，上期为285,322,468.82元[20] - 经营活动现金流出小计本期为205,963,777.42元，上期为283,412,391.44元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为55,321,182.58元，上期为1,910,077.38元[20] - 取得投资收益收到的现金本期为600,000.00元，上期为300,000.00元[20] - 投资活动现金流入小计本期为640,145.80元，上期为300,000.00元[20] - 投资活动现金流出小计本期为558,723.33元，上期为547,943.32元[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为81,422.47元，上期为 - 247,943.32元[20] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备期初金额为1,546,191.9元，本期增加2,202,410.74元，本期减少90,000元，期末账面余额为2,658,602.55元[28] - 存货跌价准备期初金额为2,966,348元，本期增加22,261.81元，本期减少1,752,958.85元，期末账面余额为1,235,651.39元[28] - 各项资产减值准备期初合计金额为3,640,037.01元，本期增加2,470,876.14元，本期减少1,842,958.85元，期末账面余额为14,267,954元[28] 所有者权益变动 - 本年所有者权益增减变动金额为15,912,813.14元，综合收益总额为28,108,711.89元，所有者投入资本229,597.92元，利润分配为 - 12,425,496.67元[24] - 应收账款坏账准备本期增加额占期初余额的比例约为20.9%[44]

激励计划授予 - 2022年5月30日确定授予日，向118名激励对象授予1060.08万股限制性股票，授予价5.02元/股[9][11] - 2022年10月25日审议通过预留授予议案[12] 激励计划调整 - 2023年6月19日因4名激励对象离职或调离，同意回购注销其未解除限售的限制性股票[12] 业绩指标 - 2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于目标值和对标企业75分位值[19] - 2023年较2020年净利润复合增长率为79.29%，高于目标值和对标企业75分位值[19] - 2023年△EVA大于0，且前两项指标均不低于对标企业75分位值[19] 限售解除 - 2025年6月10日激励计划首次授予限制性股票进入第二个解除限售期，可解除限售比例为33%[19] - 本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解除限售数量为4,669,750股，占获授限制性股票数量比例为32.09%[1][21] - 2024年5月16日审议通过首次授予第一个解除限售期解锁等议案[10] - 2024年10月23日审议通过预留授予第一个解除限售期解锁议案[11] - 2025年5月22日审议通过首次授予第二个解除限售期解锁等议案[16]

募集资金存放 - 公司应开设募集资金专户，超募资金也应存放其中[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] 资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金应在到账后6个月内进行[13] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计使用金额不得超超募资金总额一定比例（未提及具体比例）[14] - 募集资金使用应与发行申请文件承诺一致，原则上用于主营业务[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情况，需重新论证项目可行性[12] - 公司变更募集资金用途需经董事会、监事会、保荐人或独立财务顾问同意，还需股东大会审议通过[12] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东大会审议通过[16] 监督检查 - 公司审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[25] 制度相关 - 2013年12月10日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》废止[30] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[30] 其他 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助的承诺比例为30%[15]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年5月22日经2024年年度股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，2012年相关制度废止[44] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属关联人[5][6] 交易金额审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事专门会议审议等[12] - 公司与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相关程序[12][13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[13] 交易价格与日常管理 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[12] - 公司各责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理等工作[11] 表决回避与会议规则 - 关联董事在董事会审议关联交易事项时应回避表决[14] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人需提交股东大会审议[15] 特殊交易规定 - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[23] - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免于审计或评估[24] 权益变动规定 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[25] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[25] 协议期限与销售规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定[28] 购买资产规定 - 公司向关联人购买股权资产达标准需披露标的公司情况及近12个月相关变动[30] - 公司向关联人购买资产成交价格较账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 财务资助与担保规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[33] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 委托理财与资金使用规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[34] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用，关联人不得“期间占用、期末归还”等形式占用公司资金[35][37] 人员交易与责任规定 - 公司董事等与公司订立合同或交易需向董事会或股东大会报告并按章程决议，违规所得收入归公司所有[37] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失需承担赔偿责任[38] 制度细节规定 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[39] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[40] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[40][42] 信息填报规定 - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[7]

业绩数据 - 2022 - 2024年南自轨道营收分别为29107.89万、30453.24万、36206.07万元[5] - 2024年1 - 12月营收36206.07万，利润3394.58万，净利润3085.28万[6] - 2025年1 - 4月营收2456.66万，利润 - 484.33万，净利润 - 484.33万[6] 资产情况 - 2024年末资产68996.89万，负债44089.00万，权益24907.88万[6] - 2025年4月末资产61267.73万，负债36844.17万，权益24423.56万[6] 增资事项 - 公司拟增资4500万，南自轨道注册资本增至1亿[3][9] - 增资不构成关联交易和重大资产重组[3] - 增资不影响股权结构，仍为全资子公司[9] 增资影响 - 增强核心竞争力，满足市场开拓，提高抗风险能力[10] - 可能面临宏观经济和行业市场风险[2][11]

激励对象情况 - 符合解锁条件的激励对象合计113人[2] - 6名首次授予激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为C[2] - 1名预留授予激励对象因工作安排调离[2] 限制性股票情况 - 可解锁的限制性股票为4669750股[2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为277人，持有表决权股份总数634,014,174股，占比62.3972%[2] 财务相关 - 《公司2024年度财务决算报告》同意票数631,297,126，比例99.5714%[5] - 《公司2024年度利润分配方案》拟10股派1.4元（含税），合计派发142,253,098.68元（含税），占净利润比例41.76%[7] 报告相关 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票数631,278,778，比例99.5685%[7] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意票数631,290,250，比例99.5703%[8] - 《公司2024年年度报告》及《公司2024年年报摘要》同意票数631,294,298，比例99.5710%[8] 交易相关 - 《向中国华电集团有限公司及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务》同意票数87,709,695，比例99.8645%[9] - 《向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务》同意票数87,715,023，比例99.8705%[10] - 《向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务及提供工程服务》同意票数87,716,751，比例99.8725%[10] 议案通过情况 - 《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》同意票数633,831,554，占比99.9711%[14] - 《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》同意票数633,852,834，占比99.9745%[15] - 《关于购买公司董监高责任险的议案》同意票数631,297,682，占比99.5715%[15] - 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》同意票数577,914,223，占比91.1516%[16] - 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》同意票数577,848,655，占比91.1412%[17] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》同意票数630,156,371，占比99.3915%[17] - 《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》同意票数632,717,603，占比99.7954%[17] - 向扬州盈照开关有限公司购买商品、材料议案A股同意票数633,888,570，占比99.9801%[12] - 接受中国华电集团有限公司及其所属企业提供劳务议案A股同意票数87,650,703，占比99.7973%[12] 议案未通过情况 - 《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》同意票数29,978,250，占比34.1326%，未通过[14][19][20] 其他 - 审议议案7.01等多项议案时，控股股东关联法人股东回避，546,185,479股股份未计入有效表决票总数[20] - 本次股东大会见证律师事务所为北京大成（南京）律师事务所，律师为万瑜、张霞[21] - 律师见证结论为本次股东大会召集与召开程序等合法有效[21]

北京大成（南京）律师事务所 关于国电南京自动化股份有限公司 2024 年 年度股东大会 之 法律意见书 南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7-11 楼，210036 18 Jihui Road, 7/F-11/F of Building A, Lianchuang Mansion, Gulou District,Nanjing,China,210036 Tel： +86-025-8375 5110 Fax： +86-025-8375 5111 www.dentons.cn 年度股东大会的法律意见书 致：国电南京自动化股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受国电南京 自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2024 年 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 ...