大湖水殖股份有限公司 第一条 为进一步完善大湖水殖股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》") 和《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员， 对公司及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人 员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息 披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得董事会秘书资 格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担 任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适 ...

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2024-003 大湖水殖股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：否 ●日常关联交易对上市公司的影响：大湖水殖股份有限公司 （以下简称"公司"）及其子公司预计 2024 年度与关联人发生的日 常关联交易，符合公司业务特点和业务发展的需求，符合法律法规 及制度的规定。关联交易行为是在公平、公正、公允的原则下合理 进行的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不会 影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依 赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2024 年 1 月 19 日召开第九届董事会第七次会议，审议 通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案关联董事罗订坤先生 回避表决，并获得非关联董事全票表决通过。 2、独立 ...

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2024-005 大湖水殖股份有限公司 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年2月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 2 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上 ...

索 引 号 bm56000001/2023-00014117 分 类 发布机构 发文日期 1703005223000 名 称 关于对大湖水殖股份有限公司、戴兴华采取出具警示函行政监管措施的决定 文 号 主 题 词 关于对大湖水殖股份有限公司、戴兴华采取出具警示函行政监管措施 的决定 如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督 管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管 辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 湖南证监局 2023年12月14日 【打印】 【关闭窗口】 2.定期报告部分数据和信息披露不准确。2023 年 7 月 22 日,公司披露《关 于以前年度报告的更正公告》。公告显示,公司 2020-2022 年年度报告中披露主 营业务分地区情况、产销量情况分析、主要客户和供应商情况、关联交易有误, 对多处信息及数据进行更正。公司未能审慎核算相关事项,导致 2020-2022 年年 度报告相关信息及数据披露不准确,影响投资者的合理预期。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第 三条、第四条的规定。公司 ...

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-073 大湖水殖股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司及 相关责任人采取出具警示函行政监管措施决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 我局在日常监管中发现你公司存在以下问题： 1.关联交易未履行审议程序及信息披露义务。2023 年 7 月 22 日，公司披露《关于补充确认关联交易的公告》,补充认定部 分关联方以及对部分历史关联交易补充履行审议及披露程序，涉 及 2020-2022 年度发生的采购和销售交易合计金额分别为 1,708.41 万元、2,813.70 万元、2,901.91 万元，占公司最近一 期经审计净资产之比分别为 1.47%、2.42%、3.06%。上述金额达 到董事会审议标准，但公司未及时履行审议程序和披露义务，直 至 2023 年 7 月才补充审议并披露。 2.定期报告部分数据和信息披露不准确。2023 年 7 月 22 日， 公司披露《关于以前年度报告的更正公告》。公告显示，公司 2020- ...

股东大会信息 - 召开通知提前15日公告，现场会于2023年12月7日14:30召开[5][6] - 网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场3名股东出席，代表股份106,481,211股，占比22.1266%[7] - 网络投票18名股东，代表股份14,757,762股，占比3.0666%[7] 议案表决结果 - 《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》同意率95.3642%[9] - 多项修订议案同意率均达99.3650%[9][11][12] 其他 - 股东大会由董事会召集，决议合法有效[8][15] - 法律意见书一式两份，公司和律所各留一份[15]

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-072 大湖水殖股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二) 股东大会召开的地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 7 日 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 21 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 121,238,973 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 25.1931 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定，合法有效。会议由董事长 ...

市场扩张和并购 - 2020年1月16日公司以5000万元现金收购东方华康8%股权[5] - 2020年公司以2亿元收购东方华康32%股权，并增资1.25亿元取得20%股权，交易完成后持有60%股权[5] 业绩总结 - 东方华康2020 - 2024年业绩承诺净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元[7] - 2020 - 2022年承诺净利润累计为10500万元，实现净利润累计为7755.29万元[15] - 2020 - 2022年累计实际与预测净利润差异分别为336.60万元、200.72万元、 - 2744.71万元[15] 业绩补偿与回购 - 若东方华康某年度实现净利润达业绩承诺目标70%（含）至100%（不含），业绩补偿方连带现金补足，计算公式涉及3.75亿元投资总金额[9] - 业绩补偿方以股权抵偿现金补偿时，抵偿注册资本计算涉及6.25亿元投资后估值和13888.89万元投资完成后注册资本[9] - 业绩补偿方逾期支付或未按期办理变更登记，按逾期金额千分之一支付延期付款滞纳金[10] - 东方华康业绩承诺期内任何一年经审计净利润亏损或低于承诺70%，公司有权要求回购股权[11] - 回购价格为已支付总投资额（3.75亿元）加相关收益减已支付现金补偿的两种价格最高者[12] - 回购方需在公司提出回购要求后1个月内支付全部回购价款，且承担连带责任[12] 业绩承诺调整 - 业绩承诺期由2020 - 2024年变更为2020 - 2021年、2023 - 2025年，各年度承诺金额不变[20] - 2023 - 2025年承诺净利润分别为4500万元、6000万元、8000万元，累计为24500万元[21] - 东方华康2022年未实现承诺业绩，拟将业绩承诺期限顺延1年，金额不变[29] 公司制度修订 - 公司修订《公司章程》，明确收购股份方式及短线交易收益规定[33] - 公司依据相关规定修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》[48][51][54] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[34] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议[34] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] 公司治理 - 召集股东大会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[35] - 董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[36] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[36] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况，特殊情况原董事需继续履职[37] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[38] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席[38] - 审计委员会审核公司财务信息等，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，对人选进行遴选审核并提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项提建议，董事会未采纳需说明理由[39] - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投融资决策并提建议[40] 投资与交易 - 公司确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需经董事会和股东大会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需经董事会和股东大会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[42] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[43][44] 财务资助与报告 - 公司提供财务资助无论金额大小，需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定控股子公司除外[44] - 公司在会计年度结束之日起4个月报送年度财务报告，前六个月结束之日起2个月报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月报送季度报告[45] 议案审议 - 以上议案提请大湖水殖股份有限公司2023年第四次临时股东大会审议[46][49][52][55]

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号:2023-070 大湖水殖股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●会议召开时间:2023 年 12 月 06 日(星期三)下午 15:00-16:00 ● 会议召开地点 : 上海证券 交易所上证路演中心（ 网 址:https://roadshow.sseinfo.com/） ●会议召开方式：上证路演中心网络互动 ●投资者可于 2023 年 11 月 30 日(星期四)至 12 月 05 日(星期 二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 dmbgs@dhszgf.com 进行提问。公司将在说明会上对投 资者普遍关注的问题进行回答。 大湖水殖股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 31 日披露公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入 地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 202 ...

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-071 大湖水殖股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公 告格式（2023 年 8 月修订）》的规定，大湖水殖股份有限公司（以 下简称"公司"）对 2023 年年度预计担保额度范围内的担保进展情 况按月度进行汇总披露。 ●本月新增实际提供担保金额共计为人民币 1,000 万元。 ●截止本公告披露日，公司在 2023 年年度预计担保额度范围内 为下属子公司已实际提供的担保余额为 19,120 万元（含本月新增担 保），占公司最近一期经审计的净资产的比例为 21.73%。 ●在本次披露的 2023 年年度预计担保额度范围内的担保进展中， 新签担保协议不涉及反担保。 ●截止本公告披露日，公司无对外担保逾期情况。 公司于 2023 年 1 月 19 日召开的第八届董事会第二十六次会议 和 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第 ...