北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 陕西建工集团股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 E SREUTE S Pr IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING. 上海 SHANGHAI. 深圳 SHENZHEN. 西安 XIAN. 香港 HONGKONG. 广州 GUANGZHOU 致:陕西建工集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 嘉源(2025)-05-122 号 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以 下简称"《试行办法》")《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规 ...

北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 nd 陕西建工集团股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 嘉 源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING. 上海 SHANGHAI. 深圳 SHENZHEN. 西安 XIAN. 香港 HONGKONG. 广州 CUANGZHOU 致:陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书 嘉源(2025)-05-121 号 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以 下简称"《试行办法》")《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》") 《陕西建工集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司 ...

会议参与情况 - 2024年独立董事参加全部10次董事会会议，现场4次通讯6次，审议56项议案均赞成[2] - 2024年公司召开4次股东大会，独立董事全部参加[2] - 独立董事召集并出席4次提名委员会会议，审议7项提案[3][4] - 独立董事出席1次薪酬与考核委员会会议，审议5项提案[4] - 独立董事出席6次独立董事专门会议，审议35项议案[4][5] 业绩说明会参与 - 2024年10月16日独立董事参与半年度报告业绩说明会[9] - 2024年11月22日独立董事参与第三季度报告业绩说明会[9] 议案审议情况 - 2024年多次会议审议关联交易、财务报告、董事高管薪酬等议案[13][14][15][20] - 第八届董事会第十七次会议同意续聘2024年会计师事务所为天职国际[15] 其他活动 - 2024年独立董事参与投资者接待日、协会问卷、培训等活动[9][23] 履职情况 - 2024年独立董事有效工作不少于十五个工作日[10] - 2024年未行使特别职权，公司无变更或豁免承诺情况[21][22] - 2024年积极履职，2025年将继续按规定履职[24][25]

公司基本信息 - 公司于2000年5月10日获批发行4800万股人民币普通股，6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为37.39735286亿元人民币[6] - 公司股份总数为37.39735286亿股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，不超过已发行股份总额的10%，且3年内转让或注销[18] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [19] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董监高、5%以上股东6个月内短线交易收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回短线交易收益，否则可起诉[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项重大事项[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[27][32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[34] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[35] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[43] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票披露[44] 董事、监事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[55] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超公司董事总数的1/2[56] - 董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[62] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[59] - 独立董事连续任职不得超过六年[67] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[67] - 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内进行对外投资等事项[79] - 董事会可在连续12个月内担保金额合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内提供担保，为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保，单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%[81] - 董事会可核销不超过1000万元的坏账或减值资产[81] - 董事长在董事会闭会期间享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权[81] - 董事长在董事会闭会期间享有10亿元以内的融资权[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和监事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[82] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等6种情形之一，需在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现净利润为负等3种情形之一，需在半年度结束后15日内预告[107][108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者净利润的30%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用或解聘由股东大会决定[121] - 会计师事务所审计费用由股东大会决定[121]

本人徐焕章担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《办法》"）等相关法律法规以及《陕西 建工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《陕 西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的 公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度 的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务， 积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项 议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广 大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将 2024 年的主要工作报告如下： 陕西建工集团股份有限公司 2024 年独立董事述职报告（徐焕章） 一、独立董事的基本情况 徐焕章，男，1964 年 11 月生于湖南省益阳市，中共党 员，研究生学历，会计学教授，硕士生导师。在西安工程大 学管理学院会计系从事会计、财务管理教学与研究工作。目 前兼任陕西省天然气股份有限公司独立董事，天水华天科技 股份有限公司独立董事 ...

会议情况 - 2024年召开10次董事会，审议通过56项议案[4] - 2024年未召开股东大会等会议[4] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席1次董事会，审议1项议案并赞成[4] - 2024年现场有效工作不足十五个工作日[8] - 2024年未行使特别职权，无应披露关联交易等议案[10][13] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[15]

营业收入相关 - 本报告期营业收入232.42亿元，较上年同期减少16.30%[4] - 2025年第一季度营业总收入232.42亿元，较2024年第一季度的277.69亿元下降16.30%[17] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润4.17亿元，较上年同期减少24.50%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.01亿元，较上年同期减少23.64%[4] - 2025年一季度净利润为4.0789480597亿美元，2024年为6.3063175869亿美元，同比下降35.32%[18] 每股收益相关 - 基本每股收益0.1130元/股，较上年同期减少22.87%[4] - 稀释每股收益0.1112元/股，较上年同期减少24.10%[5] - 2025年一季度基本每股收益为0.1130元/股，2024年为0.1465元/股，同比下降22.87%[19] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率为1.67%，较上年同期减少0.80个百分点[5] 总资产相关 - 本报告期末总资产3387.58亿元，较上年度末减少4.09%[5] - 2025年3月31日资产总计3387.58亿元，较2024年12月31日的3531.92亿元下降4.09%[12][13] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益320.85亿元，较上年度末增加3.39%[5] - 2025年3月31日所有者权益合计388.33亿元，较2024年12月31日的399.70亿元下降2.84%[14] 股东总数相关 - 报告期末普通股股东总数为49,250[9] 负债相关 - 2025年3月31日负债合计2999.25亿元，较2024年12月31日的3132.22亿元下降4.24%[13][14] 营业成本相关 - 2025年第一季度营业总成本226.03亿元，较2024年第一季度的269.63亿元下降16.16%[17] 货币资金相关 - 2025年3月31日货币资金240.63亿元，较2024年12月31日的295.20亿元下降18.48%[12] 应收账款相关 - 2025年3月31日应收账款1669.75亿元，较2024年12月31日的1785.60亿元下降6.48%[12] 应付账款相关 - 2025年3月31日应付账款1706.69亿元，较2024年12月31日的1875.01亿元下降9.08%[13] 固定资产相关 - 2025年3月31日固定资产39.10亿元，较2024年12月31日的40.64亿元下降3.77%[12] 长期借款相关 - 2025年3月31日长期借款192.96亿元，较2024年12月31日的185.32亿元增长4.12%[13] 销售商品、提供劳务收到的现金相关 - 2025年一季度销售商品、提供劳务收到的现金为350.88367958亿美元，2024年为358.2833104581亿美元，同比下降2.06%[21] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额为-65.92亿元，上年同期为-87.15亿元[4] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为-65.9206715亿美元，2024年为-87.1505201659亿美元，同比增长24.36%[22] 投资活动现金流量净额相关 - 2025年一季度投资活动产生的现金流量净额为-1.080677511亿美元，2024年为-3.8937901299亿美元，同比增长72.24%[22] 筹资活动现金流量净额相关 - 2025年一季度筹资活动产生的现金流量净额为26.548345921亿美元，2024年为19.0499043647亿美元，同比增长39.36%[22] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2025年一季度现金及现金等价物净增加额为-40.4621629413亿美元，2024年为-72.031677198亿美元，同比增长43.83%[22] 税金及附加相关 - 2025年一季度税金及附加为1.2398256111亿美元，2024年为1.1609400104亿美元，同比增长6.79%[18] 销售费用相关 - 2025年一季度销售费用为0.2728080375亿美元，2024年为0.2645088812亿美元，同比增长3.13%[18] 管理费用相关 - 2025年一季度管理费用为8.1792822694亿美元，2024年为7.7395403686亿美元，同比增长5.68%[18]