关于青海华鼎实业股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOL 关于青海华鼎实业股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZC10250号 青海华鼎实业股份有限公司全体股东: 我们审计了青海华鼎实业股份有限公司(以下简称"青海华鼎") 2023 年度的财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2024年 4 月 13 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZC10248 号的审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们接受委托,对后附的 青海华鼎2023年度营业收入扣除情况表(以下简称"营业收入扣除情 况表")执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 青海华鼎管理层的责任是按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 业务办理》的 相关规定编制营业收 ...

公司基本信息 - 公司于2000年11月3日首次发行5500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为43885万元[5] - 公司股份总数为43885万股，普通股（A股）43885万股，面值1元/股[12] 股东相关 - 公司成立时，青海重型机床厂等多家公司认购股份并出资[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行总额10%[18] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[31] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经审议[32] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[32] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[41] - 股东大会网络投票开始、结束时间有规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席并表决[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51][52] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[53] - 关联股东未回避表决，董事会或监事会可在60日内请求法院撤销决议，异议者可在30日内向法院诉讼[56][57] - 关联交易表决由出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[57] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上应采用累积投票制[59][60] - 董事、非职工代表监事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东、董事会或监事会提名[60][61] - 提名提案须于董事会或监事会召开前十日送达公司[60][62] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[62] - 股东大会通过派现等提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[66] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总裁等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[70] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[70] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务5年内仍然有效[71] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[76] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[76] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的人员不得担任独立董事[76] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[77] - 独立董事每届任期3年，连续任职不得超过6年[79] - 董事会由九名董事组成[83] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[81] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[79] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[81] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[81] 董事会相关 - 一次性收购等交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以内须董事会批准，超过50%（含）须报股东大会批准[87] - 12个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内由董事会批准，超过30%（含）须报股东大会批准[87] - 一次性发生金额占公司最近一个会计年度经审计净资产30%以内，须经董事会批准；超过30%（含30%）以上，须报股东大会批准[88] - 单次金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会批准[88] - 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净资产值30%以上后发生的关联交易，须经股东大会批准[88] - 公司对外担保方案须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[90] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[92] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前[92] - 董事会会议记录保存期限为十五年[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[105] - 监事会会议记录保存15年[107] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 原则上公司每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分配[112] - 满足现金分红条件时，现金分红在利润分配中比例不低于20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[112] - 利润分配预案经全体董事过半数表决同意后提交股东大会审议[113] - 调整分红政策和股东回报规划须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发[115] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告[125][126] - 债权人自接到合并等通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[125][126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[129] - 修改章程以应对营业期限届满等情形，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[129] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[129] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[130] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权[130] 其他 - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，须报主管机关批准[134] - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确界定[136] - 董事会可依章程制订章程细则，细则不得与章程抵触[137] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准[137] - 章程中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[137] - 章程由公司董事会负责解释[137] - 章程附件包括股东大会议事规则等[137] - 章程自股东大会通过之日起施行[137] - 章程日期为二〇二四年四月十三日[137]

青海华鼎实业股份有限公司 二〇二三年度审计报告(合并) 青海华鼎实业股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-83 | 立信会计师事务所(特殊普通合作 HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 审计报告 信会师报字[2024]第 7C10248 号 青海华鼎实业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了青海华鼎实业股份有限公司(以下简称:青海华鼎) 财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报 ...

其他新策略 - 2024年4月13日公司董事会通过修订《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 修订后经营范围增加技术服务等内容及货物进出口等业务[1]

担保数据 - 2024年度预计为子公司担保总额10000万元，已实际提供担保余额5980万元[2] - 青海华鼎齿轮箱2023年担保余额300万元，2024年1000万元[3] - 广东精创机械2023年担保余额4680万元，2024年8000万元[3] - 广州捷创金属2023和2024年担保金额均为1000万元[3] - 截至2023年末，公司及子公司累计担保总额5980万元，占比8.21%[10] 子公司业绩 - 青海华鼎齿轮箱2023年末资产负债率92.77%，营收4803.72万元，净利润 -2490.66万元[5] - 广东精创机械2023年末资产负债率90.09%，营收26496.23万元，净利润 -3400.08万元[7] - 广州捷创金属2023年末资产负债率98.41%，营收1678.82万元，净利润 -508.81万元[8] 担保相关 - 本次担保无反担保，逾期累计数量为0，需股东大会审议[4] - 担保额度在担保期及2024年年度股东大会前有效[9]

青海华鼎实业股份有限公司董事会 2024年4月13日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公 司《独立董事管理办法》等相关要求，公司董事会就在任独立董事张 斌、李正华、薛玮的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事张斌、李正华、薛玮的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

新策略 - 公司拟用不超2亿闲置自有资金委托理财，额度可滚动使用[2][3][4] - 委托理财有效期自2024年4月13日起12个月内[2][3][4] - 理财目的是提高资金使用效率、增加收益，方式是投低风险产品[4] - 投资受市场等因素影响，公司采取风控措施[6] - 委托理财不影响日常经营，可获收益、降费用[6]

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2024-016 青海华鼎实业股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 青海华鼎实业股份有限公司（下称："公司"或"青海华鼎"）监 事会于 2024 年 4 月 3 日向全体监事发出关于召开公司第八届监事会 第十次会议的通知。会议于 2024 年 4 月 13 日上午 10 时在广州亿丰 企业管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席吴如娇 女士主持，应到监事 3 人，实到 3 人。会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议： 1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》。 同意： 3 票，反对：0 票，弃权：0 票。 2、审议通过了《2023 年度财务决算报告》。 同意： 3 票，反对：0 票，弃权：0 票。 3、审议通过了《2023 年度利润分配方案》。 同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。 4、审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》。 同意： ...

人事变动 - 2023年11月24日独立董事童成录、钟扬飞递交辞职报告，12月29日薛玮当选独立董事[1] - 薛玮本年应参加董事会1次，亲自出席1次，出席股东大会0次[3] 资金情况 - 2023年5 - 12月关联方非经营性占用公司资金2679.90万元，本金已归还，2024年2月支付利息42.58万元[6][7] - 2023年度公司未发生募集资金使用情况[7] 公司规划与合规 - 公司制定《未来三年分红规划（2023年—2025年）》[8][9] - 2023年所有承诺履行事项均按约定有效履行[9] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则[9] - 公司进行内控自我评价，立信对2023年度内部控制出具带强调事项段无保留意见审计报告[9] - 2023年度对控股子公司担保履行审批程序，无违规对外担保事项[5] - 同意续聘立信为公司2023年度财务和内部控制审计机构[7] - 公司内部控制缺陷已有效整改并报告监管部门[10] 独立董事履职 - 2023年独立董事勤勉尽职，2024年将继续履行义务[10]

业绩与分配 - 2023年度归母净利润-1.59亿元，母公司累计未分配利润-10.22亿元，不分配不转增[3] 财务审计 - 聘任立信为2024年度审计机构，审计报酬55万和25万[6] 授信额度 - 2024年公司及子公司拟申请银行综合授信不超4亿[7] 会议与议案 - 2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议9项议案[11] - 多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[1][11]