交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[13][69][72] - 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，成功与否不影响购买资产行为实施[17] - 交易尚需取得湖南省国资委同意批复、股东会审议通过、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复[154] 交易数据 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技全部股东权益评估值68,148万元，97.40%股份交易价格66,234.17万元[22] - 交易对价中33,117.09万元现金支付，剩余以发行股份支付[23] - 发行股份购买资产发行价格5.27元/股，发行股票数量62,840,756股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）13.52%[29][32] - 拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金20,000万元，发行股份数量不超37,950,664股，不超发行后总股本30%[19][63] 业绩承诺 - 业绩承诺期2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[40] - 若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润70%（不含），业绩承诺方需支付保证金[42] - 若三年累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[43] - 业绩承诺期内实际净利润累计数超承诺净利润累计数，超过部分30%作为超额业绩奖励，不超本次交易总价20%（132,468,340.55元）[51] 股权相关 - 股权交割日为标的公司97.40%股份过户至华升股份名下之日[14] - 白本通、张利民、前海拓飞股份锁定期36个月且履行完毕业绩补偿义务，正奇投资等锁定期12个月，达晨创鸿等锁定期6个月[36] - 过渡期间标的资产收益由上市公司享有，亏损由转让方按比例现金补足[38] - 交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[39] 公司历史 - 华升股份1998年5月设立，股本总额31800万股，向社会公开募集8500万元[83] - 1999年6月，以31800万股为基数，每10股送红股1股、资本公积转增2股，股本变为41340万股[87] - 2000年7月，以41340万股为基数，每10股配售2.3077股，实际配股2550万股，总股本变为43890万股[88] - 2006年6月，实施股权分置改革，5032万股非流通股转化为A股，总股本不变[90] - 2006年9月注销华升集团用以抵债的36,789,298股股份，大股东以股抵债完成后总股本变更为40,211.0702万股[92][93] 易信科技历史 - 2004年7月易信有限成立，注册资本100万元，白本通出资80万元占比80%，张利民出资20万元占比20%[169][170] - 2009年12月第一次增资，注册资本由100万元增至1000万元[171] - 2010年4月第一次股权转让，白本通将30%股权（对应300万元）以1万元转让给高淑娜[174] - 2015年4月第二次股权转让，高淑娜将25%股权（对应250万元）以100万元转让给白本通[178] - 2015年10月整体变更为股份公司，以截至2015年7月31日经审计净资产11407629.85元折合1000万股[180] - 2016年3月股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“易信科技”，证券代码“836356”[185] - 2016年9月第一次增资方案通过，按2.2元/股发行不超过1000万股，募集资金不超过2200万元[186] - 2017年4月26日，白本通以2.5元/股转让200万股给前海拓飞，持股比例从75%降至65%[190] - 2017年6月23日，股东大会同意按11元/股发行不超545.4545万股，募资不超5999.9995万元[191] - 2018年12月19日，股东大会同意以未分配利润每10股送红股2.71419股，以资本公积每10股转增26.57153股[195] - 2019年3月27日起，股票在全国股转系统终止挂牌[197] - 2019年4月3日，深圳市雄韬电源科技以6元/股转让500万股给深圳韬略新能源[198]