独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不能担任独立董事[6] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定违法违规人员不能担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提请解除职务[17] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[34] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[29] 其他事项 - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[30] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[38] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[38] - 明确主要股东和中小股东定义[44] - 制度中部分表述含数规定[45] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[46][47] - 制度发布时间为2024年4月26日[48]

会议审议 - 审议通过《中视传媒2024年第一季度报告》[1] - 同意修订《中视传媒股份有限公司章程》及其附件[2] - 同意修订《中视传媒股份有限公司独立董事工作制度》[4] - 同意修订董事会专门委员会实施细则并废除部分制度[4] 业务决策 - 同意控股子公司中视北方向商业银行申请授信额度[4]

公司基本信息 - 公司于1997年5月15日首次向社会公众发行5000万股人民币普通股，6月16日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为39770.64万元[12] - 公司经批准发行的普通股总数为16800万股，1997年成立时五家发起人股东共计认购11800万股，占比70.238%[19] - 公司股份总数为39770.64万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[30] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求监事会或董事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[92] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘，且必须由股东大会决定[130] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊公告[138]

业绩说明会信息 - 公司2024年5月10日15:00 - 16:00参加业绩说明会[2][3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][3] - 方式为上证路演中心网络文字互动[2][3] 投资者参与信息 - 2024年4月27日至5月9日16:00前可通过邮箱提问[2][5] - 2024年5月10日可登录上证路演中心或关注微信公众号参与[5] 公司参会人员 - 董事兼总经理王钧、独立董事宗文龙等参加[4] 联系方式 - 联系人贺芳，电话021 - 68765168 [6] - 传真021 - 68763868，邮箱irmanager@ctv - media.com.cn [6] 公告时间 - 公告于2024年4月27日发布[7]

重大事项决策权限 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 连续12个月内累计对外投资、出售资产账面净值、收购资产运用资金、借款余额不超最近一期经审计总资产30%时，董事会可自主决定相关事宜[11] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[11][14] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[13][15] 提案与候选人规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[21] - 非独立董事和监事候选人提案需单独或合并持股3%以上股东提出，独立董事候选人提案需单独或合并持股1%以上股东提出[22] 通知与登记规则 - 年度股东大会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东大会应在召开十五日前通知[24] - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[30] 投票规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[38] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[48] - 股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投票制[49] 决议规则 - 股东大会作出普通决议，需由出席股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由出席股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由股东大会以特别决议通过[53] 表决相关规则 - 股东大会对提案表决前应推举二名股东代表参加计票和监票，不足人数由公司监事填补[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[52] - 未填、错填等表决票视为弃权[52] 其他规则 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者依法行使投票权，不得损害其合法权益[54] - 股东大会决议应及时公告，需列明相关内容；提案未通过或变更前次决议，应作特别提示[55] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后二个月内实施方案[55] - 股东可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[56] - 股东大会可授权董事会行使相关权利[56] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，相关人员需签名，保存期限不少于十年[60] - 本规则自公司股东大会批准通过之日起生效，修订由董事会草拟报股东大会批准，解释权属于董事会[59][61]

会议信息 - 中视传媒第九届监事会第八次会议于2024年4月26日通讯召开[1] - 会议通知于2024年4月16日送达全体监事[1] - 应参加通讯表决监事3位，收到表决票3票[1] 审议事项 - 审议通过《中视传媒2024年第一季度报告》[1][2] - 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议[2]

审计相关 - 公司续聘信永中和为2023年度审计机构[1] - 信永中和对公司2023年度财务报告等进行审计并出具专项说明[2] - 信永中和认为公司财务报表编制合规且内控有效，出具标准无保留意见报告[3] - 信永中和表现良好，按时完成审计工作[4]

财务数据 - 公司2023年度营业收入为11.15亿元人民币，同比下降3.01%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2.37亿元人民币，上年同期为亏损6,491万元人民币[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,709万元人民币，上年同期为亏损7,625万元人民币[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3,113万元人民币，上年同期为负8,922万元人民币[14] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.46亿元人民币，较上年末增加23.51%[14] - 公司2023年基本每股收益为0.597元人民币，上年同期为-0.163元人民币[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为21.04%，上年同期为-6.23%[14] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.40%，上年同期为-7.32%[14] - 公司自2023年1月1日起执行新会计准则,对财务报表进行了追溯调整[15] - 公司2023年分季度主要财务数据如下:第一季度营业收入15.11亿元,归属于上市公司股东的净利润379.81万元;第二季度营业收入15.38亿元,归属于上市公司股东的净利润30.08亿元;第三季度营业收入14.55亿元,归属于上市公司股东的净利润363.18万元;第四季度营业收入66.44亿元,归属于上市公司股东的净利润-7.09亿元[16] - 公司2023年非经常性损益项目包括:非流动性资产处置损益-100.01万元、政府补助402.99万元、联营企业公允价值变动收益20.42亿元、税费减免526.74万元等[17] - 公司持有的其他权益工具投资期末余额为126万元[18] 业务情况 - 公司整体经营稳中有升，影视业务持续盈利，广告业务扭亏为盈，旅游业务营业利润实现大幅增加[19] - 公司参与投资的朴华惠新和朴盈国视基金所直接和间接投资的海看股份已在创业板上市，公允价值产生大幅变动，公司按权益法确认的投资收益也大幅增加[21] - 公司影视业务收入616,807,300.81元，较上年同期下降1.79%，毛利率较上年同期增长0.20%[19] - 公司广告业务收入320,513,319.00元，较上年同期下降31.57%，毛利率较上年同期增长14.51%[19] - 公司旅游业务收入175,259,819.59元，较上年同期增长246.48%，毛利率较上年同期增长96.85%[19] - 公司基金咨询及基金管理业务收入1,351,549.49元，较上年同期下降25.13%[19] - 行业监管部门进一步规范电视剧、网络剧、网络电影规划备案和内容审查，加强"注水剧"治理[22] - 新技术赋能应用，提高了视频生产、剧本写作、特效生成等方面的效率，智能创作的内容生产模式成为发展新趋势[22] - 传统电视广告市场继续承压，移动端社交平台成为主要流量阵地[22] - 文旅行业迎来复苏，中长期增长趋势向好[22] - 公司已形成电视节目制作与销售、影视技术服务和设备租赁、影视剧拍摄、影视拍摄基地经营、媒体广告代理、基金投资与管理等多平台业务发展局面[25] - 公司影视业务主要包括电视节目制作与销售、影视技术服务和设备租赁、影视剧拍摄业务[25] - 公司为电视剧、纪录片、栏目等电视节目提供包装、剪辑、调色、播出版制作等服务，多年服务央视[25] - 公司现有大量超高清及高清前后期制作设备，可为超高清及高清电视连续剧、数字电影、专题纪录片、大型转播活动等提供技术服务和设备租赁[26] - 公司旅游业务主要为无锡影视基地和南海影视城的影视拍摄基地经营，主要收入来源为旅游门票，还有园内经营、文创产品、影视拍摄收入等[27] - 公司从2018年开始涉足文化产业基金及投资业务，成立全资子公司国视融媒投资管理有限公司[27] - 公司通过长期承接电视节目及栏目的委托制作工作，积累了丰富的经验，拥有雄厚的技术力量、全套先进的影视制作设备及专业的制作团队[28] - 公司影视制作业务依托总台资源，承接制作总台重大文献纪录片、节目、栏目，配合完成总台重大宣传报道[28] - 公司广告业务独家承包总台科教频道、农业农村频道等广告资源[28] - 公司旅游业务主要运营总台下属的无锡、南海两个景区，拥有得天独厚的旅游资源优势[28] 成本分析 - 公司影视业务主营成本中差旅费较上年同期增长62.38%，主要原因是公司影视业务外出拍摄项目增加[1] - 公司影视业务主营成本中演出费较上年同期增长576.11%，主要原因是公司影视业务承制的大型项目需外聘演艺公司表演节目数量增加[2] - 公司广告业务主营成本中媒体广告成本较上年同期下降48.17%，主要原因是公司子公司中视广告的广告承包款减少[6] - 公司旅游业务主营成本中景区维修费较上年同期增长380.58%，主要原因是无锡、南海两景区维修工程增加[7] - 公司旅游业务主营成本中餐饮材料支出较上年同期增长121.54%

会议情况 - 中视传媒第九届监事会第七次会议于2024年4月18日通讯召开，3位监事参与表决[1] 审议事项 - 审议通过《中视传媒2023年度监事会工作报告》，需提交股东大会[1] - 同意2023年度利润分配预案[2] - 认可2023年年度报告编制等程序[3][4] - 同意2023年度内部控制评价报告[4] - 同意关联交易方案[5] - 审议通过五位非独立董事2023年度述职报告[6]

业绩总结 - 2023年营收1,114,904,025.63元，较上年降3.01%[5] - 2023年归母净利润237,271,189.28元[5] - 2023年扣非归母净利润27,090,689.63元[2][5][6] 利润分配 - 每10股派现0.22元（含税）[2][3] - 拟派现8,749,540.80元（含税）[3] - 现金分红占净利润比例3.69%[3] - 拟按扣非净利润32.30%派现[2][6] - 2024年4月18日通过预案[8] - 方案待股东大会审议[4][9]