证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-048 冠城大通新材料股份有限公司 关于引进投资者对子公司增资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司第十二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于引进投资者对子 公司增资的议案》，同意公司引进东方资产对公司控股子公司大通新材实施市场 化债转股。东方资产通过光曜致新庭华对大通新材以现金方式增资 3 亿元，认购 大通新材新增股份 9,840 万股。具体详见公司于 2024 年 12 月 21 日披露的《冠 城大通新材料股份有限公司关于引进投资者对子公司增资的公告》（编号：临 2024-065）。 增资实施完成后，东方资产通过光曜致新庭华持有大通新材股份 9,840 万股， 持股比例约 19.35%，公司及全资子公司福建冠城汇泰发展有限公司合计持有大 通新材股份 41,000 万股，持股比例约 80.65%。公司仍为大通新材控股股东，拥 有对大通新材的实际控制权。光曜致新庭华投资大通新材期限 1 年（经东方资产 同意后可延长 ...

冠城大通新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临 2025-047 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 22 日 (二)股东会召开的地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 584 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 532,614,761 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 39.06 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，由董事长韩孝煌先生主持。本次会议以现场 和网络投票相结合的方式对股东会通知中列明的事项进 ...

北京大成（福州）律师事务所 关于冠城大通新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会 法 律 意 见 书 编号：（2025）大成榕律字第 1321 号 北 京 大 成 （ 福 州 ） 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 福建省福州市台江区振武路 55-57 号三迪中心 37F-38F（350004） 37F-38F Sandi Center, 55-57 Zhenwu Road, Taijiang District, Fuzhou city, Fujian Province Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890 关于冠城新材 2025 年第三次临时股东会法律意见书 北京大成（福州）律师事务所 关于冠城大通新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致：冠城大通新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（ ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于12月22日14:30开始[6] - 会议地点在福建省福州市仓山区浦下洲路5号冠城大通广场1号楼C座三层[6] 议案内容 - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[5] - 拟不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止[7] - 现任监事在股东会通过取消监事会事项后不再任职[7] - 修订《公司章程》删除“监事会”章节及相关表述[8] - 将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[8] - 参照规定修订《公司章程》部分条款[8] 公告信息 - 《<冠城大通新材料股份有限公司章程>修订对比》详见12月6日上交所网站公告[8]

市场表现 - 2024年12月11日，电网设备板块整体下跌0.24%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.7%，深证成指下跌1.27% [1] - 板块内个股表现分化，冠城新材领跌 [1] 资金流向 - 当日电网设备板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为4.55亿元 [2] - 游资与散户资金均呈净流出状态，游资净流出1.05亿元，散户净流出3.5亿元 [2]

股价与交易表现 - 截至2025年12月8日收盘，冠城新材股价报收于4.78元，单日上涨6.46% [1] - 当日换手率为10.67%，成交量为148.53万手，成交金额为7.09亿元 [1] - 资金流向显示，主力资金净流入2458.82万元，占成交额3.47%，其中超大单净流入3032.03万元，占成交额4.28% [1] 财务业绩 - 截至2025年第三季度报告，公司营业总收入为84.28亿元，同比增长33.85% [1] - 同期归属净利润为8300.30万元，同比增长214.84%，扣非净利润为7246.18万元，同比增长178.61% [1] - 公司流动比率为1.363，速动比率为0.590，资产负债率为59.73% [1] 公司基本情况 - 公司全称为冠城大通新材料股份有限公司，成立于1988年，位于福州市，属于电气机械和器材制造业 [1] - 公司注册资本与实缴资本均为139166.8739万人民币，法定代表人为韩孝煌 [1] - 公司对外投资了29家企业，参与招投标项目7次 [2] - 公司拥有商标信息23条，专利信息6条，以及行政许可4个 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月5日分别召开会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，董事会表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [4][16] - 取消监事会旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关要求，公司拟不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止 [9][18] - 公司现任监事将自股东会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事，在股东会审议通过前，第十二届监事会监事仍将勤勉尽责履行监督职能 [9][18] - 公司计划对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括删除“监事会”章节及相关表述、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”、参照《上市公司章程指引》修订部分条款 [50] 2026年度日常关联交易预计 - 公司董事会审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决后，非关联董事表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，预计2026年度发生日常关联交易总额为251.02万元 [6][10][20] - 具体交易构成包括：公司下属控股公司北京冠城嘉和物业有限公司向关联方北京和顺中兴投资有限公司承租停车场，预计年租金88.16万元；公司下属控股公司北京太阳宫房地产开发有限公司向同一关联方承租办公场所及车位，预计年租金162.86万元 [10][23] - 关联交易定价遵循市场化原则，由交易双方参照周边同类业务的市场公允价格协商制定，交易目的是满足公司日常经营需要，充分发挥自身资源优势 [10][27][28] - 该日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，且已经公司独立董事专门会议审议通过 [7][20][21] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月22日下午14:30在福建省福州市公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [11][31][32] - 本次临时股东会拟审议的议案为《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案 [33] - 网络投票将通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [32] - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席股东会，现场会议登记时间为2025年12月17日至18日 [37][41]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日以通讯表决方式召开了第十二届第十八次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：工业占比77.28%，房地产行业占比17.41%，其他业务占比4.12%，服务业占比1.19% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为62亿元 [1] - 公司股票收盘价为4.49元 [1]

股本结构 - 公司于1988年2月首次发行人民币普通股280万股，1997年5月8日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为1391668739元，普通股总数为1391668739股，面额股每股金额为1元[2][10] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[13] 转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[21] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 股东会审议交易金额总额超3000万元且占最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的关联交易[26] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[26] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[26] 财务资助关注 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需关注[28] - 被资助对象资产负债率超70%需关注[28] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[28][31] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[33] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[33] - 董事会收到提议或请求后10日内需反馈是否同意召开临时股东会[30][31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[42] 投票制度 - 控股股东及其一致行动人持股比例在30%以上或选举两名以上独立董事，选举董事采用累积投票制[45] - 公开征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[44] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[51] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[52] 董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事占三分之一以上[57] - 董事会决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的对外投资、资产处置[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[79] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[81] 报告披露 - 公司需在2个月内完成年度报告、中期报告的报送与披露，分别为2个月和2个月[79] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[81] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[93] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[93][94][95] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[98] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[98]

股份相关 - 公司经批准发行的普通股总数为1,391,668,739股[10][3] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[5] 章程修订 - 原章程规定董事长为法定代表人，修订后明确董事长是代表公司执行事务的董事，由董事会选举产生[2] - 原称其他高级管理人员，修订后为高级管理人员，包含经理[6][3] - 原规定公司或子公司不得以多种形式为购股人提供资助，修订后实施员工持股计划除外且特定情况可提供资助[11][3] 股东权益与限制 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可获股利和其他利益分配[7] - 持有上市公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董高人员[24] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东大会审议交易金额总额超3000万元且占最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的关联交易[13] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事占比三分之一以上[71][33] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[37] - 董事会可决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产30%以内的对外投资、资产处置[72][33] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[50] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[51] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[51] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[54] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[54][55] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示，15日内成立清算组[57][119]