提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[8] - 拟定董高人员选择标准和程序并提建议[9] - 研究当选条件形成决议交董事会实施[11] - 选举聘任前提供候选人材料[13] 提名委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，临时可通讯表决[15] - 会议有记录，秘书保存，结果报董事会[16] - 委员对会议事项有保密义务[16] 实施细则 - 由董事会审议通过之日起生效[18] - 未尽事宜按规定执行，抵触则修订[18] - 解释权归公司董事会[19] 文件信息 - 为厦门吉宏科技股份有限公司2025年6月内容[20]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 外部审计机构前任合伙人规定日期起计两年内不得担任成员[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[7] 审计委员会运作 - 下设内部审计部为日常办事机构[7] - 每年至少在管理层不在场时会见外部审计机构一次[9] - 审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[10] - 审阅公司财务报表及年度、半年度、季度报告[12] - 审阅报表及报告时关注会计政策更改、重要判断等事项[12] - 每年至少与外部审计机构开会两次[13] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[22] 审计委员会职责 - 监督及完善公司治理的原则、架构、制度[16] - 管理管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通[15] - 评估内部控制有效性，审查并监督公司财务报告、内控和风险管理体系运行[13] - 检讨公司雇员保密举报安排[14] - 就相关事宜向董事会汇报[15] 审计工作流程 - 审计工作组成员为审计委员会决策提供公司相关书面资料[20] - 审计委员会会议对审计工作组报告进行评议，呈交董事会讨论[20] - 成员与会议讨论事项存在利害关系须回避，无法形成有效意见提交董事会审议[23] - 会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可通讯表决[23] - 审计工作组、公司董事及其他高级管理人员可列席会议[23] 其他事项 - 公司为审计委员会提供工作条件和资源支持，配备专人或机构承担日常工作[24] - 行使职权费用由公司承担，必要时可聘中介机构，费用公司支付[25] - 会议记录等资料由公司保存，期限至少十年[25] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[25] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[25] - 实施细则自董事会审议通过之日起生效[27] - 细则解释权归公司董事会[28]

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2603） 董事會薪酬與考核委員會實施細則 （2025年6月修訂） 第一章 總 則 第一條 為 進 一 步 建 立 健 全 公 司 董 事（非 獨 立 董 事）及 高 級 管 理 人 員（以 下 簡 稱「經理人員」）的 考 核 和 薪 酬 管 理 制 度，完 善 公 司 治 理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《公 司 章 程》，參 考《上 市 公 司 治 理 準 則》《深 圳 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（以 下 稱「《香港上市規則》」）《深 圳 證券交易所上市公司自律監管指引第1號–主 板 上 市 公 司 規 範 運 作》及 其 他 有 關 規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本實施細則。 XIAMEN JIHONG CO., LTD 廈門吉宏科技股份有限公司 第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東會決議設立的專門工 作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、 審查公司及經理人員的薪酬政策與方案 ...

章程修订 - 公司建议修订章程，撤销监事会由审计委员会替代[3][5] - 修订是为符合监管要求，完善治理[4] - 须在2025年7月7日第一次股东特别大会通过决议后实施[5] 股东大会 - 公司拟于2025年7月7日举行第一次股东特别大会[6] - 2025年7月7日暂停办理H股过户，H股持有人7月4日下午四时三十分前送达文件可参会投票[6]

股份相关 - 公司建议回购及注销授予197名激励对象的2,274,000股限制性A股，回购资金2003.8488万元由自有资金拨付[16][18][22] - 完成回购注销后，公司A股总数将从38476.9288万股降至38249.5288万股[23] - 回购注销后，有限售条件股份（A股）占比从21.21%降至20.81%，无限售条件股份（A股）占比从63.79%升至64.11%，H股占比从15.00%升至15.08%[23] - 公司于2016年7月12日在深交所上市，发行2900万股A股；于2025年5月27日在香港联交所上市，发行67,910,000股H股[47][48] - 完成首次公开发行H股后，公司总股本为452,679,288股，其中A股384,769,288股占85%，H股67,910,000股占15.08%[62] 股东与股权限制 - 发起人庄浩、庄澍等持股情况及比例[62] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[63] - 发起人、董事等股份转让限制规定[73] - 持有5%以上A股股份的股东等短线交易收益归公司，董事会收回[74] 组织章程与议事规则 - 董事会批准建议修订组织章程细则及议事规则，取消监事会并以审计委员会取代，须经2025年首次股东特别大会批准[31][32][34] - 董事会建议修订公司股东大会、董事会的议事规则及多项管治政策，须经2025年首次股东特别大会以普通决议案方式批准[36] 股东大会相关 - 2025年首次股东特别大会于2025年7月7日下午2时30分在厦门思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼举行[4][38] - 符合资格并拟委任代表出席大会的股东须不迟于大会或其续会指定举行时间前24小时交回代表委任表格[4][38] - 为确定H股持有人出席大会及投票资格，H股持有人名册于2025年7月7日暂停办理过户登记，所有过户文件及相关H股股票须于2025年7月4日下午四时三十分前送达指定处[39] - 股东大会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[129] 董事会与独立董事 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名，董事长和副董事长各1名[163] - 董事会各专门委员会组成、职责及议事规则[166][167][168] - 独立董事任职资格、职权行使及独立性要求[191][192][193][195] 交易与担保审议 - 应提交股东大会审议的重大交易、关联交易标准及金额门槛[172][173][177] - 公司提供财务资助、担保的审议程序及条件[175][176][177]

会议信息 - 公司定于2025年7月7日下午二时三十分在厦门思明区举行首次股东特别大会[4] 审议事项 - 审议批准回购注销2023年限制性股份激励计划项下若干限制性A股[7] - 审议批准组织章程细则等多项制度建议修订及废除监事会[7][10] 投票及参会规则 - 股东投票方式及程序或行政事项表决方式[11] - 有权出席股东可委任代表，文件须提前24小时送达[11] - A股及H股持有人一类投票，H股7月7日暂停过户[11]

股东持股与质押情况 - 庄澍解除质押700万股，占所持20.19%、总股本1.82%[6] - 庄澍质押700万股，占所持20.19%、总股本1.82%，用于还款[7] - 庄浩持股6962.3082万股，比例18.08%，质押43.02%[9] - 庄澍持股3467.1025万股，比例9.01%，质押24.80%[9] - 全体股东合计持股12348.9085万股，比例32.09%，质押31.22%[9] 股份限售与冻结情况 - 已质押股份中限售和冻结1455万股，占37.74%[9] - 未质押股份中限售和冻结6841.5431万股，占80.55%[9]

回购议案 - 2024年11月4日审议通过，拟用6000万 - 1亿元回购股份[5] - 回购价格上限经调整后不超17.86元/股[5][6] - 回购期限自审议通过日起不超12个月[5] 回购情况 - 截至2025年5月31日，累计回购744,200股，占总股本0.1934%[7] - 最高成交价13.80元/股，最低10.99元/股，成交总金额9,561,919元[7] 其他信息 - 首次回购日为2025年2月24日[8] - 首次回购前5个交易日成交量44,475,759股[8] - 每5个交易日回购上限11,118,940股[8] - 公司总股本384,769,288股[7]

核心观点 - 吉宏股份成为首家"A+H"跨境社交电商股，上市首日开盘涨43%至11港元，市值突破50亿港元[1][4] - 公司自主研发Giikin系统实现AI全链路赋能，募资5.05亿港元将投入东南亚仓储及AI技术升级[1][3] - 跨境社交电商业务2022-2024年营收占比约60%，毛利率连续两年超60%[11] - 2025年一季度营收14.77亿元(同比+11.55%)，净利润6247万元(同比+57.97%)[11] - 公司在中国B2C出口电商市场份额1.3%，纸制包装市场份额1.2%[6] 上市表现 - 2025年5月27日登陆港交所，成为首例上市即入港股通的A+H跨境社交电商企业[2] - 全球发售6791万股H股，发行价7.68港元/股，募资净额5.05亿港元[3] - 上市首日开盘价11港元/股，较发行价上涨43.23%[4] 业务结构 - 双主业布局：跨境社交电商(ToC)+纸制包装(ToB)[6] - 跨境社交电商2022-2024年营收分别为31.07亿/42.57亿/33.66亿元[11] - 纸制包装产量从2022年8.467亿平方米增至2024年10.261亿平方米[19] 技术优势 - 自主研发Giikin系统实现选品周期缩短60%，爆款预测准确率82%[7] - 2022-2024年存销比3.2%-4.0%，低于行业均值[8] - 拥有4项专利和140项软件版权[8] - 获TikTok全球领航奖[8] 市场前景 - 2024年中国跨境电商进出口2.63万亿元(同比+10.8%)[15] - 预计2029年中国B2C出口电商市场规模达9276亿美元(CAGR15.2%)[15] - 亚洲市场预计2029年达4584亿美元(CAGR15.8%)[15] 战略布局 - 募资用途：东南亚/欧洲/拉美市场拓展+技术研发+自有品牌建设[24] - 亚洲市场贡献跨境业务营收超80%，规避欧美关税波动[17] - 中东投资9.76亿元建设生产基地，本地化采购率超60%[24][25] - 孵化SENADABIKES等自有品牌，覆盖电助力自行车等品类[26] 财务表现 - 2025Q1经营活动现金流6796万元(同比+143%)[12] - 2024年现金分红6817万元，近三年累计分红3.221亿元[13] - 2024年启动6000万-1亿元股份回购计划[13]

公司上市及市场表现 - 吉宏股份于5月27日在港交所挂牌上市，成为首家港股发行上市即纳入沪港通下港股通标的的企业[3] - 上市首日开盘价11港元/股，较发行价上涨43.23%，市值突破50亿港元[4] 业务发展历程 - 公司成立于2003年，早期以快消品包装业务为核心，具备高精度印刷技术和规模化生产能力，为伊利、瑞幸咖啡等品牌提供一站式包装解决方案[4] - 2017年切入东南亚电商市场，创新采用社交电商模式开拓跨境业务，现已成为重要增长动能[4] 商业模式与技术优势 - 采用"数据为轴，技术驱动"的独立站模式，通过"货找人"业务模式降低客户找货时间成本[4] - 自主研发Giikin系统，整合AI算法实现选品、广告投放、采购到物流的全链路优化[4] - 目前拥有6个品牌（如SENADA BIKES、Veimia等），产品覆盖电助力自行车、内衣、宠物用品等品类[5] 市场地位与行业数据 - 在中国B2C出口电商公司中排名第二（市场份额1.3%），在中国内地纸制快消品销售包装公司中排名第一（市场份额1.2%）[6] - 中国纸制快消品销售包装市场规模从2020年1,456亿元增长至2024年1,703亿元[6] - 东南亚电商市场为全球增速最快区域，公司作为跨境社交电商龙头有望持续受益[6]