会议信息 - 临时股东大会2025年12月12日下午3时在广州南沙举行[1] - 代表委任表格须在2025年12月11日下午3时前送抵指定处才有效[6] 决议案 - 普通决议案涉及贷款框架协议、授权借款条款、委任核数师等[2] - 特别决议案涉及修订公司章程等规则并授权校对修订[3] 股份信息 - 公司股份为每股面值1元的H股[1]

临时股东会安排 - 公司将于2025年12月12日下午3时召开临时股东会[3] - 2025年12月9日至12日暂停办理股份过户登记手续[7] 决议案内容 - 普通决议案包括批准新框架借款协议等事项[4] - 特别决议案为批准对公司章程等规则的建议修订[6] 文件送达要求 - 过户文件须在2025年12月8日下午4时30分前送交登记处[7] - 代表委任表格须在2025年12月11日下午3时前送达登记处才有效[8] 公司人员构成 - 公告日期公司执行董事为姚创龙等[11] - 公告日期公司非执行董事为严京斌等[11] - 公告日期公司独立非执行董事为尹智伟等[11]

借款协议 - 现有框架借款协议2023年3月2日订立，2025年12月31日到期，2023 - 2025年历史交易金额分别为9200万元、1.5亿元、1.5亿元，年度上限均为5亿元[11][21] - 新框架借款协议2025年10月20日订立，2026年1月1日起生效，有效期三年，本金最高限额不超5亿元，2026 - 2028年年度上限均为5亿元[13][20][22] 财务数据 - 2024年经营活动现金流量净额为1.06亿元，2023年为9650万元；经营活动现金流出净额从2024年上半年的1.747亿元减至2025年上半年的2460万元，同比减少85.9%[22] - 2024年销售费用为1.2044亿元，近五年复合年均增长率为9.24%[25] - 2024年零售药店终端市场药品销售规模达5740亿元，同比增长3.7%；网上药店药品销售额为758亿元，同比增长14.4%；药店即时零售销售规模达487亿元，同比增长31.3%[25] - 集团2023 - 2024年总收入从约4403.6百万元微增0.7%至约4435.5百万元，净利润从53.3百万元减约3.6%至51.3百万元[72] - 集团2024 - 2025年上半年总收入从约2347.2百万元略降约8.2%至约2155.1百万元，净利润从26.7百万元降约18.7%至21.7百万元[73] - 2023 - 2025年1 - 9月集团任何一日内最高借款数额分别为11.3亿元、14.28亿元、16.48亿元[82] 股权结构 - 江药持有公司51,470,000股H股，约占公司全部已发行股本的47.66%；30.50%的股份由江西省国有资本运营控股集团有限公司及其附属公司持有，69.50%由其他十七个小股东持有[36][39] - 姚创龙先生持有34,530,000股H股，占全部已发行股本的31.97%；游泽燕女士持有34,530,000股H股，占全部已发行股本的31.97%[98][101] - 最后可行日期已发行H股总数为108,000,000股[99] 临时股东会 - 2025年12月12日下午3时在广州南沙召开，代表委任表格需在2025年12月11日下午3时前送达指定地点才有效[4][49] - 2025年12月9日至12日暂停办理股份过户登记手续，为符合出席资格，过户文件及股票须不迟于2025年12月8日下午4时30分送交指定处[48][133] - 会议将审议批准新框架借款协议及年度上限、更换核数师、修订章程等事项[128][129] 公司治理 - 拟撤销监事会，相关职权由审核委员会行使，拟修订章程、股东会及董事会议事规则[40] - 信永中和自2017年起担任公司核数师，拟于临时股东会结束时辞任，董事会建议委任天健为公司核数师，任期至下一次年度股东会结束[43][44] - 公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，汇富融资有限公司获委任为独立财务顾问[38][61]

公司治理变动 - 创美药业董事会与信永中和进行沟通后 信永中和同意在临时股东会结束时辞任公司核数师 [1] - 核数师辞任原因为信永中和即将达到管理办法规定的服务期限 旨在保持良好的企业管治水平 [1] - 董事会建议委任天健会计师事务所为公司新核数师 任期至下一次年度股东会结束 该委任须经临时股东会批准 [1]

公司治理变动 - 创美药业董事会与信永中和会计师事务所进行沟通后 信永中和同意在临时股东会结束时辞任公司核数师 [1] - 核数师变更原因为信永中和即将达到相关管理办法规定的服务期限 [1] - 董事会建议委任天健会计师事务所为公司新任核数师 任期至下一次年度股东会结束 [1] - 新任核数师的委任须经股东在临时股东会上批准 [1]

公司治理变动 - 创美药业核数师将发生变更，现任核数师信永中和将于公司临时股东会结束时辞任 [1] - 变更原因为信永中和即将达到相关管理办法规定的服务期限 [1] - 董事会建议在信永中和辞任后，委任天健会计师事务所为公司新任核数师 [1] - 天健会计师事务所的任期将至公司下一次年度股东会结束时止，此项委任须经临时股东会批准 [1]

核数师更换 - 信永中和自2017年起任核数师，将达规定服务期限[4] - 董事会建议信永中和于临时股东会结束时辞任[4] - 董事会建议委任天健为新核数师，任期至下一次年度股东会结束[8] 相关情况说明 - 信永中和确认无事项提请股东注意，与公司无分歧或未解决问题[5] - 截至公告日，信永中和未展开集团2025年度财报审核工作[6] - 审核委员会评估委任天健时考虑多项因素[8] 后续安排 - 委任天健为核数师的决议案将提呈临时股东会[10] - 公司将寄发含建议委任详情及临时股东会通告的通函给股东[10]

股本与股份情况 - 截至2025年10月底公司注册股本总额为1.08亿人民币[1] - 2025年10月公司注册股份、已发行股份、已发行股份总数月底结存均为1.08亿股[1][3] - 2025年10月公司库存股份月底结存为0[3] 其他情况 - 股份期权不适用[4] - 香港预托证券资料不适用[5]

公司治理调整 - 建议撤销监事会，职权由审核委员会履行[2][4] - 拟修订公司章程等，删除“监事”相关表述[2][5] 生效相关 - 撤销及修订待临时股东大会批准后生效[6] 人员信息 - 公告日执行董事、非执行董事、独董名单[8]

借款协议 - 现有《框架借款协议》2025年12月31日到期，新协议2026年1月1日至2028年12月31日[3][8][10][21] - 2023 - 2025年现有协议年度上限均为5亿元，2023 - 2024年及2025年前九月交易金额分别为9200万、1.5亿、1.5亿[10] - 2026 - 2028年新协议年度上限均为5亿[11] 股东情况 - 江药持有5147万股H股，占公司已发行股本总额47.66%，为控股股东[4][15][21] - 江药30.50%股份由江西省国有资本运营控股集团及其子公司持有[17] 审批安排 - 公司成立独立董事委员会，委任汇富融资为独立财务顾问[5][6] - 预计2025年11月24日前发通函，召开临时股东会供独立股东审议[7][19] 人员信息 - 公告发布日执行董事为姚创龙、郑玉燕与张寒孜[22] - 非执行董事为严京斌、付征与徐飞[22] - 独立非执行董事为李汉国、尹智伟与关键[22] - 弃权董事为严京斌、姚创龙等六人[20]