公司核数师变更 - 创美药业委任天健会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的核数师 [1] - 天健的委任自临时股东会结束起生效 任期至公司下届年度股东会结束为止 [1] - 信永中和会计师事务所在临时股东会结束后将不再担任公司核数师 [1]

公司治理结构变更 - 创美药业于临时股东大会上通过决议，批准撤销监事会并修订公司章程 [1] - 监事会自临时股东大会召开之日起正式撤销，同时废止《监事会议事规则》等相关公司治理制度 [1] - 原监事会职权将根据《中国公司法》规定，转由董事会审核委员会行使 [1]

公司基本信息 - 公司于2015年5月5日以发起方式设立，5月28日在汕头市工商行政管理局注册登记[6] - 公司经营范围包括药品批发、医疗器械经营等许可和一般项目[12] - 公司住所为汕头市龙湖区嵩山北路235号[194] 股权结构 - 公司普通股为10800万股，8000万股截至2015年5月25日已实缴，2800万股截至2015年12月16日已实缴[20] - 发行后境外上市外资股占公司可发行普通股总数比例约25.93%（不行使超额配股期权）[20] - 公司成立时发行普通股总数8000万股，姚创龙等股东持股占比不同[22] - 2015年12月14日已发行境外上市外资股2800万股，2022年6月30日完成8000万股内资股在H股全流通[22] 股份管理 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公司注册资本为人民币10800万元[26] - 公司收购本公司股份依不同情形有不同处理方式和时间要求[35] - 公司收购用于奖励职工股份不得超已发行股份总数5%，1年内转让给职工[35] 股东权益与责任 - 普通股股东有权按持股份额领取股利和其他利益分配[62] - 普通股股东有义务遵守章程，依认购股份和入股方式缴纳股金[66] 股东会相关 - 股东会审议代表公司有表决权股份1%以上股东的提案[70] - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[71] - 股东会审议批准交易金额超最近一期经审计净资产50%的重大交易[71] - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[77] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事应占三分之一以上[100] - 董事（职工代表董事除外）任期三年，董事长任期三年，均可连选连任[100][101] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议需提前14天通知，临时会议董事长应在10日内召集[110] 财务相关 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前6个月结束后60天内公布中期报告，会计年度结束后120天内公布年度报告[152] - 公司应提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金累计金额达注册资本50%时可不再提取[152] - 年度股利将按股东持股比例在会计年度结束后6个月内分配[156]

股东会决议 - 临时股东会所有提呈决议案均获通过[4] - 新框架借款协议获43,836,500票（100%）赞成通过[6] - 授权姚创龙事宜获43,836,500票（100%）赞成通过[6] - 委任天健为核数师获90,306,500票（100%）赞成通过[6] - 章程及议事规则修订决议获90,306,500票（100%）赞成通过[7] 股权信息 - 临时股东会日期已发行股份总数为108,000,000股[9] - 江药及其关联方持51,470,000股（约47.66%）就第1、2项决议放弃表决[10] - 90,306,500股（约83.62%）股东出席临时股东会[11] 其他变动 - 天健获委任为核数师，信永中和不再担任[15] - 监事会自临时股东会之日起撤销，相关制度废止[18]

业绩总结 - 截至2025年11月底，公司注册股份1.08亿股，每股面值1元，注册股本总额1.08亿元[1] - 2025年11月，公司注册股份和股本总额无变化[1] - 截至2025年11月底，已发行股份1.08亿股，库存股为0，总数1.08亿股[3] - 2025年11月，已发行股份（不含库存股）和库存股数目无增减[3]

借款协议 - 现有框架借款协议2025年12月31日到期，新框架借款协议2026年1月1日至2028年12月31日有效[19] - 新框架借款协议本金最高限额不超5亿人民币，2026 - 2028年年度上限均为50亿人民币[20][22] - 2023 - 2025年现有框架借款协议历史交易金额分别为9.2亿、15亿、15亿人民币[21] 财务数据 - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为1.06亿人民币，2023年为9650万人民币[22] - 公司经营活动现金流出净额从2024年上半年的1.747亿人民币减至2025年上半年的2460万人民币，同比减少85.9%[22] - 公司2024年销售费用为1.2044亿人民币，近五年复合年均增长率为9.24%[25] - 2024年零售药店终端市场药品销售规模达5740亿人民币，同比增长3.7%[25] - 2024年网上药店药品销售额为758亿人民币，较2023年同比增长14.4%[25] - 2024年药店即时零售销售规模达487亿人民币，同比增长31.3%[25] - 2023年12月31日至2024年12月31日，集团总收入从约4403.6百万元微增0.7%至约4435.5百万元，净利润从53.3百万元减3.6%至51.3百万元[72] - 2024年6月30日至2025年6月30日，集团总收入从约2347.2百万元略降8.2%至约2155.1百万元，净利润从26.7百万元降18.7%至21.7百万元[73] - 公司2023年、2024年及2025年1 - 9月任何一日内最高借款数额分别为11.3亿元、14.28亿元、16.48亿元[82] 股权结构 - 江藥持有公司5147万股H股，约占公司全部已发行股本的47.66%[36] - 江藥30.50%的股份由江西省国有资本运营控股集团有限公司及其附属公司持有，69.50%的股份由其他十七个小股东持有[39] - 姚创龙先生持有34,530,000股H股，占全部已发行股本约31.97%[98] - 游泽燕女士因配偶权益持有34,530,000股H股，占全部已发行股本约31.97%[101] - 江药作为实益拥有人持有29,050,000股H股，占全部已发行股本约26.90%[101] - 江药因受控法团权益持有17,420,000股H股，占全部已发行股本约16.13%[101] - 江药因担保权益持有5,000,000股H股，占全部已发行股本约4.63%[101] - 江西医药投资有限公司持有17,420,000股H股，占全部已发行股本约16.13%[101] - 境外上市外资股发行完成后（不行使超额配股权），占公司可发行普通股总数比例约为25.93%[115] - 公司普通股为10800万股，其中姚创龙持有7000万股，姚惜真持有650万股等[115] 临时股东会 - 公司将在2025年12月12日下午3时召开临时股东会[4] - 代表委任表格须不迟于2025年12月11日下午3时送达指定地点[4] - 公司将于2025年12月9日至12日暂停办理股份过户登记手续[48] - 临时股东会所有表决将以投票方式进行，并按规定公布结果[51] 其他事项 - 公司将撤销监事会，相关职权由审核委员会行使，拟修订章程、股东会及董事会议事规则[40] - 信永中和自2017年起担任公司核数师，因规定即将达8年服务期限将辞任[43] - 建议信永中和辞任后委任天健为公司核数师，任期至下一次年度股东会结束，需临时股东会批准[44] - 公司客户数量从2020年12月31日的10915人增至2024年12月31日的14429人[79] - 公司计划将现有商业银行融资占比维持在50%以上[82]

公司信息 - 公司为Charmacy Pharmaceutical Co., Ltd.[1] - 董事总经理为Stanley Chung[3] 事件动态 - 2025年11月24日发布通函，涉及框架贷款协议持续关联交易续约[1] - Kingsway Capital Limited书面同意发布含其建议信通函并同意信件供查阅[2]

股权结构 - 截至最后实际可行日期，江药持有公司5147万股H股，占总股本约47.66%[4] - 江药由江西省国有资本运营控股集团及其子公司持股30.50%，十七名小股东持股69.50%，单个不超20%[18] 业绩数据 - 2023 - 2024年，集团总收入从约44.036亿元增至约44.355亿元，增幅约0.7%；净利润从约5330万元降至约5130万元，降幅约3.6%[15][16] - 2024年上半年 - 2025年上半年，集团总收入从约23.472亿元降至约21.551亿元，降幅约8.2%；净利润从约2670万元降至约2170万元，降幅约18.7%[16][17] - 2024年公司销售费用达1.2044亿元，过去五年复合年增长率为9.24%[28] - 2024年零售终端药品销售总额达5740亿元，同比增长3.7%[28] - 2024年网上药店药品销售额达758亿元，同比增长14.4%[28] - 2024年药店平台即时零售销售额达487亿元，同比增长31.3%[29] - 2023年、2024年和2025年1月1日 - 9月30日，公司单日最大融资金额分别约为11.3亿元、14.28亿元和16.48亿元[29] 用户数据 - 2020年12月31日至2024年12月31日，公司客户数量从10915个增至14429个[28] 贷款情况 - 公司通常从超15家商业银行获贷款，无一家超5亿元额度，期限约一年，续贷影响流动性[20] - 新框架贷款协议于2025年10月20日交易时段后签订，期限从2026年1月1日至2028年12月31日，金额不超5亿元[3][23] - 贷款利率参考同期融资成本确定[23][24] - 还款安排个别约定，提前还款按实际提款期限付息[25][27] - 若违约，贷款人有权要求偿还，公司以库存抵押[27] - 新框架贷款协议需双方内部批准生效[27] 管理策略 - 未偿还贷款余额达上限80%或以上，资本管理部门提醒管理层[39] - 融资人员签协议前与两家主要商业银行比较利率和担保情况[41] - 外部审计师和独立非执行董事对框架贷款协议交易年度审查[41]

新策略相关 - 独立董事委员会审议新框架借款协议及年度上限并提供建议[1] - 汇富融资有限公司获委任为独立财务顾问提供建议[1] - 独立财务顾问向独立董事委员会和独立股东提供建议[1] - 独立董事委员会认为协议符合公司及股东利益，建议独立股东投票赞成[2]

借款合同信息 - 原《框架借款协议》2025年12月31日到期[1] - 新合同借款金额不超上限可循环，期限2026年1月1日至2028年12月31日[1][3] - 每笔借款利率按市场化原则定价，利息按季结算[1][2] 担保与违约 - 乙方以存货提供借款抵押担保[2] - 乙方资产查封5个工作日未解除，甲方有权提前收回本息[3] 其他条款 - 合同经签字、盖章及内部批准生效[4] - 甲方促使集团成员每年提供关连交易资料[4] - 合同争议协商不成向甲方所在地法院诉讼[5]