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謹訂於二零二五年十一月二十七日（星期四）舉行的股東週年大會 （或其任何續會） 適用之代表委任表格 本人╱吾等 （附註1） | 地址為 | | | | --- | --- | --- | | 為天成控股有限公司（「本公司」）股本中每股面值0.1港元之普通股共 | （附註2） | 股登記持有人， | | （附註3） 茲委任本公司股東週年大會主席，或 | | | | 地址為 | | | 作為本人╱吾等之受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於二零二五年十一月二十七日（星期四）上午十一時正假座香港九龍尖沙 咀麼地道68號帝國中心506至507A室舉行之股東週年大會（「大會」）（及其任何續會），以考慮並酌情通過召開大會之通告所載普通決議 案，並依照下列指示代表本人╱吾等投票，或如無給予指示，則本人╱吾等之受委代表可自行酌情投票，以及就大會及╱或其任何續 會上可能正式提呈的任何其他事項投票： | | 普通決議案 （附註4） | 贊成 （附註5） | 反對 （附註5） | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 省覽、審議及採納本公司及其附屬公司截至二零二五年五月三十一日止年度 | | | | | ...

会议信息 - 股东周年大会定于2025年11月27日上午11时在香港举行[3] - 受委代表委任文据须于2025年11月25日上午11时前交回[9] - 若当日有特定警告信号，大会将延期[11] 审议事项 - 审议截至2025年5月31日止年度经审核综合财务报表等文件[5] - 拟续聘栢淳会计师事务所有限公司为核数师[5] - 拟重选部分董事[5] 股份授权 - 董事获批准配发、发行及处理额外股份，不超已发行股份20%[6] - 董事获批准购回公司股份，不超已发行股份10%[7] - 扩大一般授权数额不超已发行股份10%[8] 股份登记 - 2025年11月24日至11月27日暂停办理股份过户登记[11] - 过户文件及股票须于2025年11月21日下午4时30分前送达[11] - 记录日期为2025年11月27日[11]

股东周年大会信息 - 2025年11月27日上午11时在香港举行股东周年大会[4][8][25][64] - 11月24日至27日暂停办理股份过户登记[25][73] - 代表委任表格须不迟于11月25日上午11时交回[4][28] - 若11月27日上午9时后有恶劣天气，大会延期[73] 股份相关 - 股份面值每股0.1港元[9] - 最后实际可行日期已发行股本含3亿股缴足股份[15][38] - 获批发行授权可处理最多6000万股新股份，占20%[15] - 获批购回授权可购回最多3000万股，占10%[18][38] - 2024年9月至2025年9月股份最高价0.192港元，最低价0.091港元[44] 人员变动 - 罗浩、温新辉、尹君退任并膺选连任[22] - 栢淳会计师事务所有限公司退任后建议续聘[24][65] 薪酬情况 - 罗先生年薪600,000港元，2025年5月31日止年度薪酬450,000港元[55][56] - 温先生年薪240,000港元，2025年5月31日止年度薪酬220,000港元[58][59] - 尹先生年薪120,000港元，2025年5月31日止年度薪酬为零港元[61][62] 其他要点 - 建议授予董事发行及购回授权[9] - 2024年11月22日的发行及购回授权在大会结束失效[14][16] - 大会决议案以投票表决，结果按规定刊载[29] - 欧阳成国持股约10.52%，购回授权行使后增至约11.69%[47] - 购回股份款项从内部资源拨付[43] - 购回股份可注销或作库存股份[38] - 全面行使购回授权对营运资金及资本负债无重大不利影响[52]

财务数据关键指标变化：收入 - 公司年度总收入约为198.9百万港元，同比下降9.1%[14] - 康养服务收入为3.9百万港元，同比下降15.6%[14] - 海事建筑工程收入约1.544亿港元，较去年1.864亿港元下降17.2%[27] - 其他土木工程收入3730万港元（2024财年：1080万港元）[31] - 船隻租賃服務收益大幅下降至720萬港元，同比減少66.5%[38][43] - 康養服務收入為390萬港元，去年同期為460萬港元[40][45] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 公司净亏损约34.5百万港元，同比减少21.9%[20] - 公司权益股东应占年内净亏损约3450万港元，较去年同期净亏损4410万港元减少21.9%[22] - 海事建筑工程毛损2030万港元，较去年毛损3280万港元减少38.3%[27] - 其他土木工程毛利320万港元，去年同期为毛损930万港元[31] - 其他收入及虧損淨額由收益470萬港元轉為虧損50萬港元[41][46] - 公司擁有人應佔全面開支總額為3450萬港元，去年同期為4420萬港元[50][54] - 每股基本及攤薄虧損為11.86港仙，去年同期為17.42港仙[50][54] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 船隻租賃服務毛利率下降至33.6%，去年同期為39.5%[38][43] - 一般及行政開支增加至1790萬港元，同比增長8.5%[42][47] - 2025财年员工总成本（含董事薪酬）为5,320万港元，较2024财年的5,340万港元基本持平[68][76] 业务线表现：海事建筑、土木工程及船舶租赁 - 海事建筑、土木工程及船舶租赁收入为198.9百万港元[14] - 年内承接10个新项目，总初始合约金额398.2百万港元[15] - 截至2025年5月31日手持4个未完成项目，总合约额310.2百万港元[15] - 两个主要海事建设项目初始合约总额261.4百万港元[15] - 年内完成6个工程项目[15] - 集团承接10个项目，初始合约总额约3.982亿港元[32] - 截至2025年5月31日，手头项目4个，初始合约总额约3.102亿港元[32] - 三跑道系统项目变更订单金额3280万港元[31] - 集团作为两海事建筑项目总承包商，初始合约总额2.614亿港元[25] 业务线表现：康养服务 - 干细胞相关服务及康养产品收入贡献3.9百万港元[19] - 已成功获取超过1000名海内外客户[19] - 康养分部通过干细胞相关服务及产品销售创造收入390万港元[21] - 公司于本年度开展康养服务业务[105] 管理层讨论和指引：业务运营与风险 - 公司收益主要依赖非经常性的海事建筑工程、船只租赁服务及其他土木工程中标或接纳投标/报价[107] - 公司大部分收益来自有限数目客户授出的合约[113] - 项目实际时间及成本可能因不可预计状况偏离估计导致成本超支[114] - 预计2022至2026年香港海事建筑工程行业总产值将下降[115] - 海事建筑工程毛利率一般高于其他土木工程[115] - 项目组合改变可能导致公司整体毛利率减少[115] - 填海相关海事建筑项目在预测低迷时期将暂时减少[115] - 公司将承接的海事建筑工程大幅减少[115] - 公司将继续多元化及扩大客户群[113] 管理层讨论和指引：客户与供应商集中度 - 最大客户收入占比50%，较去年50.4%略有下降[147] - 前五大客户收入集中度高达98.8%，较去年92.1%显著上升[147] - 最大分包商成本占比19.1%，较去年42.7%大幅下降[148] - 前五大分包商成本占比48.3%，较去年74.4%显著降低[148] - 最大供应商成本占比10.9%，较去年4.28%明显上升[148] - 前五大供应商成本占比27.5%，较去年15.71%大幅增加[148] 管理层讨论和指引：资本与财务 - 公司无计息借款且无债务证券或其他资本工具[51][52][55][56] - 公司于2024年9月12日完成配售33,120,000股新股，总收益约330万港元，净收益约310万港元[57][62] - 公司2025财年末建议派发股息（2024财年：无）[59][64] - 截至2025年5月31日，公司无资产抵押（2024年5月31日：无）[60][65] - 公司无资本承担（2024年5月31日：无）[69][77] - 公司未持有除子公司外的重大股权投资项目[73][81] - 公司无重大外汇风险，未使用衍生合约对冲外汇风险[61][66] - 公司未支付截至2025年5月31日止年度末期股息[133][140] - 截至2025年5月31日公司无可供分派予股东的储备[145] 管理层讨论和指引：公司治理与人事 - 截至2025年5月31日，公司员工总数为90人，较2024年5月31日的109人减少17.4%[68][76] - 执行董事罗浩先生41岁持有哈尔滨理工大学电子与通信工程硕士学位[87] - 执行董事欧阳建文先生29岁持有江西财经大学经济学学士学位[89][92] - 独立非执行董事温新辉先生51岁拥有超过25年审计及财务管理经验[91][93] - 独立非执行董事温新辉先生自2007年起担任泛亚环保集团(00556.HK)公司秘书[91][93] - 独立非执行董事文孝效先生36岁于2024年1月24日获委任[94][96] - 独立非执行董事尹君先生49岁于2025年5月16日获委任[95][97] - 副总裁罗晟先生29岁持有江西财经大学应用统计学硕士学位[98] - 副总裁罗晟先生于2022年7月通过中国证券业协会资格考试[98] - 副总裁罗晟先生于2022年12月通过香港证券及期货中介人资格考试[98] - 副总裁罗晟先生于2023年3月通过证券投资顾问业务考试[98] - 高级管理层薪酬在0至100万港元区间有1人[174] - 执行董事服务协议终止需提前3个月书面通知[159][166] - 独立非执行董事服务协议终止需提前2个月书面通知[160][166] - 董事及高级职员享有责任保险保障[179][184] - 董事薪酬详情参见合并财务报表附注9[165][170] 管理层讨论和指引：股权激励计划 - 公司于2024年9月16日授出22,240,000份购股权，行使价每股0.107港元，占2020年采纳日期已发行股份的10%[58][63] - 2020年股份期权计划可用期权总数22,240,000股，占2020年11月13日已发行股份10%[187] - 2020年购股权计划于2024年11月22日终止，截至2025年5月31日财政年度结束时可供授予购股权数量为零[189] - 2020年计划项下授出购股权总数22,240,000股，占上市日期已发行股份10%[188][192] - 购股权行使价为每股0.107港元，归属期为授予日后12个月（2025年9月17日），可行权至2030年11月12日[188][197] - 截至2025年5月31日，未行使购股权分布：三位执行董事各持有3,000,000股，集团雇员持有13,240,000股[197] - 2024年新购股权计划获批准，总份额30,000,000股，占2024年采纳日期及2025年5月31日已发行股份10%[198] - 截至2025年5月31日年报日期，2024年计划项下尚未授出任何购股权[199] - 2020年计划可供发行股份总数22,240,000股，占年报日期已发行股份（3亿股，不含库存股）约7.41%[190][193] - 所有授出购股权均未设定业绩目标，且集团不提供财务援助[188] - 截至2025年5月31日及年报日期，2020年计划项下无购股权被行使、注销或失效[195] - 2024年计划有效期10年，自2024年11月27日采纳日期起算[198] 其他重要内容：资产处置与交易 - 公司年内出售船舶及地盘设备，总对价1,082万港元，产生出售亏损约110.7万港元[72][80] 其他重要内容：公司股本与结构 - 法定股本由3000萬港元增至1.5億港元，已發行股本為3000萬港元[52][56] - 現金及銀行結餘為2530萬港元，去年同期為2580萬港元[51][55] 其他重要内容：公司行政与股东事务 - 股东名册将于2025年11月24日至27日暂停办理过户登记[134][141] - 公司未进行任何慈善捐赠（2024财年：无）[136][143] - 公司未持有任何投资物业[175][180] - 无重大管理合约存在[164][169] - 无股权挂钩协议存在[177][182] - 无控制股东参与的重大合约[185]

股份情况 - 截至2025年8月底，法定/注册股份数目为15亿股，每股面值0.1港元，法定/注册股本为1.5亿港元[1] - 截至2025年8月底，已发行股份（不包括库存股份）数目为3亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为3亿股[2] 期权情况 - 2020年11月13日股份期权计划，上月底及本月底结存股份期权数目均为2224万股，行使价每股0.107港元[3]

人事变动 - 王旭辞任公司执行董事职务 自2025年9月1日起生效 [1] - 辞任原因为投入更多时间处理其他业务 [1]

人事变动 - 王旭辞任公司执行董事 自2025年9月1日起生效[1] - 辞任原因为投入更多时间处理其他业务[1]

公司人事变动 - 执行董事王旭辞任 自2025年9月1日起生效 [1] - 辞任原因为投入更多时间处理其他业务 [1] - 王旭继续保留公司秘书及上市规则第3.05条授权代表职务 [1] - 王旭继续担任公司条例第16部规定的法律程序接收授权代表 [1]