董事会构成 - 董事会成员至少三分之一为独立（非执行）董事，不少于三人，有职工代表一人[4] 决策权限 - 公司及控股子公司每年累计500 - 1000万元（含）对外捐赠事项由董事会决定[5] - 一般交易按联交所规则一项比率≥5%或涉及股份交易，按上交所规则一项比例≥10%且＜50%需董事会批准[8] - 关联交易按联交所规则一项比率满足特定条件，按上交所规则交易金额占最近一期经审计净资产绝对值≥0.5%且＜5％需董事会批准[8] - 单项金额超5亿元交易事项、超10亿元内部技改技措基建项目、超50亿元房地产开发项目土地竞买需董事会批准[9] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[15] - 董事行为损害公司形象和利益，董事会建议股东会罢免，批准前可停止或限制其职权[15] - 任职未结束董事擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也需承担[15] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事长需有公司所属行业十五年以上从业经历和五年以上高层管理经验[17] 会议相关 - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[18] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议需提前十四日书面通知[25] - 提案董事需在董事会会议召开十日前递交书面提案[27] - 三分之一以上董事联名或二分之一以上独立（非执行）董事提议可召集临时会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议可召集临时会议[27] - 董事长接到提议后十日内应召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知时间[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会决议除章程另有规定，须经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避时，由无关联关系董事过半数通过[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[33] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立（非执行）董事可要求暂缓表决提案[38] - 董事会会议记录保管期限为十年[41] - 会议主持人应提请董事对提案发表明确意见，制止阻碍会议行为[35] - 与会董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[37] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 董事会设立工作部门，由董事会秘书主持工作[23] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权形成决议[35] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[44] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规则办理[46] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[46] - 规则未规定或不明确处依相关规定执行[48] - 规则与其他规定不一致时以后者为准[48] - 董事会可修改规则并经股东会批准[48] - 规则由董事会制订，经股东会审议批准后生效[48] - 规则由公司董事会负责解释[48]

股本结构 - 公司成立时向发起人发行普通股180,000万股[15] - 2009年7月首次公开发行H股1,169,382,435股并在香港联交所上市[16] - 2011年3月首次公开发行A股410,404,560股并在上海证券交易所上市[16] - 公司注册资本为人民币10,677,771,134元，股本总数为10,677,771,134股，均为普通股[16] 股份限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 普通股股东可依所持股份份额领取股利等利益分配、参加股东会并行使表决权、监督公司业务等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或直接向法院诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[46] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一等情形应召开临时股东会[47] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[80] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，至少三分之一为独立（非执行）董事且不少于三人，有职工代表一人[104] - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[108] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向监管机构报送年度财报等[141] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[142] - 最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%[143] 公司治理其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[88] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任[135] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[155] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，有协议除外[156] 章程修改与公司解散 - 公司修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5][34] - 联交所一般交易依资产比率等测试一项比率≥25%需股东会批准[6] - 上交所一般交易依相关指标测试一项比例≥50%需股东会批准[6] - 联交所关连交易依相关比率测试一项比率≥5%需股东会批准，除非均＜25%且交易代价＜1000万港元[8] - 上交所关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值≥5％需股东会批准[8] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30％需股东会批准[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] 股东会召集 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面请求可要求召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可提请董事会召集临时股东会或类别股东会议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 若董事会不同意或未反馈，股东可向审计与风险委员会提议，同意则5日内发通知，否则连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集[16] - 独立（非执行）董事过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[18] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[18] 股东会通知 - 公司召开年度股东会需在21日前通知股东，召开临时股东会需在15日前通知股东[22] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] 提案相关 - 董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[25] - 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[25] - 股东会提案应内容合法、属公司经营范围和股东会职责范围，且有明确议题和具体决议事项[26] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议和类别股东会决议需出席有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 公司增、减股本等事项由股东会以特别决议通过，含一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%情况[34] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[38] - 股东会进行董事选举议案表决时应采取累积投票方式[38] - 选举独立董事时，每位股东选举票数等于其所持有表决权股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积[39] - 选举股东代表董事时，每位股东选举票数等于其所持有表决权股份数乘以该次股东会应选股东代表董事人数之积[40] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[51] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[41] - 股东会表决由律师、股东代表共同负责计票、监票，股东可查验投票结果[42] - 会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过，结果载入会议记录[42] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[42] - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[44] - 股东会决议由主持人和出席董事签名，公司按规定公告决议[44] - 提案未通过或变更前次决议，在公告中作特别提示[44] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后两个月内实施[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存至少十年[48] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[51]

公司治理 - 2025年6月13日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过修订《章程》及附件并取消监事会的议案[1] - 法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 公司基本信息 - 公司于2005年12月22日注册登记，统一社会信用代码为91110000783952840Y[3] - 公司住所为北京市东城区北三环东路36号，电话号码和传真号码变更[3] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行普通股总数为180,000万股，各发起人认购情况明确[6] - 2008年7月增资扩股后普通股为280,000万股[6] - 2009年7月首次公开发行H股，上市后普通股为3873332500股[7] - 2011年3月首次公开发行A股410404560股[7] - 多次非公开发行A股股票[7] - 以总股本5338885567股为基数，资本公积金每10股转增10股[7] - 北京金隅资产经营管理有限责任公司将其持有的公司全部国有股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心[7][8] - 公司其他发起人股东合生集团、北方房地产、天津市建筑材料集团所持发起人股份已全部减持完毕[8] - 公司注册资本为人民币10677771134元，股本总数为10677771134股[8] 股份相关规定 - 公司增加资本可采取多种方式，可在六种情形下经规定程序批准购回发行在外股份[8][9] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间、上市交易之日起1年内、离职后半年内转让股份有规定[11] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[11] 股东权益与义务 - 公司普通股股东可依股份份额领取股利和其他利益分配等多项权利[16] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司一定比例股份的股东有相应权利[17][18][19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[24] - 多种情形下应召开临时股东会，股东会召开通知时间等有规定[24][25] - 股东会决议相关规定，包括普通决议、特别决议通过条件等[31] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长两人[41] - 董事会每年至少召开四次定期会议，临时会议召集情形有规定[43] - 董事会作出决议的表决条件有规定[42][44] 独立董事相关 - 独立董事任职资格有规定，每年需对独立性情况进行自查和评估[47][48] 审计与风险委员会相关 - 审计与风险委员会成员为5 - 8名，中独立董事过半数，每季度至少召开一次会议[152][154] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[56] - 公司利润分配方案需经多部门审议通过[57] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[59] - 公司施行总法律顾问制度，总法律顾问向总经理或董事长汇报[59] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[60] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告[62][63]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月30日14点在京召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议修订《章程》及取消监事会议案，6月14日已刊载[7] 股东相关 - 股权登记日为2025年6月23日[13] - 多账户股东表决权按名下总数算[10] - 重复表决以首次结果为准[9][11] 其他 - 会议预计不超半个工作日，费用自理[15] - 股东27日前办参会手续，可多种方式[15] - 授权委托书选态度，未指示受托人可自决[20]

会议情况 - 公司于2025年6月13日召开第七届监事会第五次会议[1] - 应出席监事6名，实际出席6名[1] 议案审议 - 会议审议通过修订公司《章程》及附件并取消监事会的议案[1] - 议案表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票[1] - 议案尚需提交公司股东大会审议[1]

会议情况 - 公司于2025年6月13日召开第七届董事会第十二次会议，9名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过修订《章程》及附件并取消监事会的议案，需提交股东大会审议[1] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[2][3]

新策略 - 公司建议修订《公司章程》和《议事规则》，取消监事会，以审计与风险委员会取代[2] 时间安排 - 2025年6月9日发出召开第七届董事会第十二次会议通知审议议案[2] - 若议案通过，2025年6月30日下午2时举行2025年第一次临时股东会[4] H股相关 - 2025年6月25日至6月30日暂停办理H股股份过户登记手续[5] - H股持有人参会投票需在2025年6月24日下午4时30分前送达文件凭证[5] 生效条件 - 修订及取消监事会建议需经2025年第一次临时股东会批准生效[3]

公司治理 - 建议修订《公司章程》及《议事规则》，取消监事会，以审计与风险委员会取代[2] - 修订建议需经2025年第一次临时股东会批准生效[3] 会议安排 - 拟于2025年6月30日下午2时举行2025年第一次临时股东会[4] 股份登记 - 2025年6月25日至6月30日暂停办理H股股份过户登记手续[5] - H股持有人参会投票须在2025年6月24日下午4时30分前送达文件凭证[5]

北京土地市场成交概况 - 6月5日北京土地市场出让4宗地块，其中2宗进入现场竞拍环节，2宗以底价成交 [1] - 海淀宝山双子地块由中建壹品和金隅分别以27.78亿元和33.64亿元竞得，溢价率分别为1.76%和1.48% [17][19][25] - 石景山西黄村地块和昌平生命科学园地块分别由中海新城和越秀联合体以底价45.23亿元和23.95亿元竞得 [9][33][35] 海淀区土地市场分析 - 2024年海淀区宅地供应79.05万平方米，为近5年最高，成交59.28万平方米，同比增长432.1%，土地出让金312.62亿元，同比上涨216.1% [31] - 2025年海淀区新房供应量超3000套，成交量接近1500套，成交均价9.8万/平方米，为近年高点 [32] - 宝山村地块位于四环至五环之间，临近地铁6号线廖公庄站，周边有万达广场、清华大学玉泉医院等配套 [23][31] 石景山西黄村地块详情 - 地块为F2公建混合住宅用地、R2二类居住用地、A334托幼用地，土地面积7.97万平方米，建筑面积16.46万平方米 [13][14] - 地块位于五环与六环之间，临近地铁6号线杨庄站和西黄村站，距离海淀核心功能区较近 [34] - 地块需返还3.68万平方米商业面积，回购价格锁定为3000元/平方米，对开发商资金实力要求较高 [35] 昌平生命科学园地块详情 - 地块为R2二类居住用地，土地面积3.07万平方米，建筑面积7.99万平方米 [6][7] - 地块位于北五环外，临近地铁昌平线生命科学园站，周边有北京大学国际医院等医疗资源 [8][35] - 地块所在街区定位为"产城融合型科技园区"，将受益于生命科学产业集聚和配套设施升级 [36]