重大资产重组方案变更 - 公司拟变更重大资产重组方案 将原计划收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权 调整为仅以现金方式收购中国浦发所持有的中国空分51%股权 [1][3] - 方案变更旨在优化公司资产结构 支持工程业务强链补链 推动向能源装备整体解决方案服务商转型 并进一步改善经营状况 [3] - 与变更前方案相比 本次交易事项减少了交易标的 [3] 公司业务概况 - 公司主营业务为石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务 [3] - 主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等 [3] - 产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业 [3] 公司近期财务表现 - 今年前三季度公司实现营业收入5.89亿元 同比增长18.02% [3][4] - 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润3330.98万元 [3][4] - 第三季度单季营业收入为1.77亿元 同比增长12.05% [4] - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为1236.35万元 [4] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为2480.25万元 同比下降79.26% [4]

重大资产重组方案变更 - 公司变更重大资产购买方案，计划仅以现金收购中国空分工程有限公司51%股权，不再收购机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权 [2] - 变更后的交易预计仍构成重大资产重组，但不构成重组上市，且不会导致公司控制权变更 [3] - 初始方案于4月16日披露，拟同时收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金 [4] 交易方案变更原因与标的公司背景 - 公司解释变更原因为审慎研究后对方案进行优化调整，旨在优化资产结构，支持工程业务强链补链，推动向能源装备整体解决方案服务商转型 [5] - 交易变更可能与交易标的股权质押有关，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结 [5] - 中国空分成立于1981年，注册资本5000万元，业务涉及工业气体制备、天然气液化等工程设计咨询和工程总承包 [4] - 蓝亚检测成立于2014年，注册资本3000万元，业务集中于石油、化工等领域的设备性能检测和特种设备检验 [4] - 截至10月31日，中国空分51%股权已获质押权人同意解除质押，相关方正就交易细节进行磋商 [6] 公司治理与监管处罚 - 公司及前任控股股东中国能源工程集团有限公司等收到甘肃证监局警示函，涉及关联交易信披违规及非经营性资金占用 [3][7] - 违规行为包括未披露由控股股东实际控制的关联方江苏恩高在2019年、2020年的关联交易，金额分别为4476.43万元和7236万元 [7] - 控股股东在2019年8月至2020年6月期间实际使用了公司向关联供应商支付的4700万元中的部分款项，构成非经营性资金占用 [7] - 中国能源董事长刘斌、公司时任董事长段玉林、合同起草负责人周春平对违规行为负有主要责任，均被采取监管措施并记入诚信档案 [7][8][9] 控股权变更与近期业绩 - 苏美达于今年4月通过非公开协议转让方式，以4.03亿元总价款收购公司16.92%股份，交易完成后持股比例达21.72%，成为新任控股股东 [10][11] - 市场曾将此视为“绩优生”并购“绩差生”，苏美达此前曾提及收购蓝亚检测和中国空分是公司未来稳健经营的基础 [11] - 公司2025年前三季度实现营业收入5.89亿元，归母净利润3330.98万元 [12] - 公司在2021年至2024年期间连续四年净利润处于亏损状态 [12]

股价表现 - 公司股价大幅下跌超过7%，截至发稿时下跌7.09%，报2.36港元 [1] - 成交额达到9046.14万港元 [1] 2025年前三季度业绩 - 营业收入约为94.09亿元人民币，同比增长3.56% [1] - 归属于母公司所有者的净利润约为16.53亿元人民币，同比减少11.59% [1] - 基本每股收益为0.1865元 [1]

股价表现 - 公司股价大幅下跌，跌幅超过7%，截至发稿时下跌7.09%至2.36港元 [1] - 成交额活跃，达到9046.14万港元 [1] 2025年前三季度财务业绩 - 营业收入实现约94.09亿元人民币，同比增长3.56% [1] - 归属于母公司所有者的净利润约为16.53亿元人民币，同比减少11.59% [1] - 基本每股收益为0.1865元 [1]

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会于11月14日上午十时在北京举行[1] - 需审议批准公司第五届董事会换届选举相关决议案，涉及9位董事委任[2] 投票规则 - 代理人委任表格填股份数目仅与该等股份有关，未填则与名下所有公司股份有关[3] - 投票赞成、反对、弃权需在对应栏加“✓”或填所持股份数目，弃权或放弃投票不计入表决结果[3] 其他要求 - 代理人委任表格须由本人或正式书面授权代理人签署，法人需加盖印章或由董事等签署[3] - 联名股份持有人仅股东名册排名首位出席者有权投票[3] - 代理人委任表格及经公证授权文件须在临时股东会或指定表决时间前24小时送达指定处[3] - 预计临时股东会需时半天，股东交通及食宿费自理，出席须出示身份证明文件[3]

股东会安排 - 公司2025年11月14日召开第三次临时股东会[3] - 会议审议董事会换届选举，委任应学军等9人为董事[4][6] 手续办理 - 2025年11月10 - 14日暂停股东登记手续[7] - H股、内资股股东过户文件11月7日下午四时三十分前送达指定处[7] 参会要求 - 代理人委任表格提前二十四小时送指定地点，授权书需公证[9] - 法人代表可出席，公司有权要求代理人出示身份证明[9]

临时股东会安排 - 2025年11月14日上午十时在北京召开2025年第三次临时股东会[3][7][18][35] - 2025年11月10日至11月14日暂停办理股份过户登记手续[18][38] - 股份持有人最迟2025年11月7日下午4时30分前办理股份过户[18][38] - 记名股东和相关公司最迟在临时股东会指定时间二十四小时前交回代理人委任表格[19][38] 董事会换届 - 第四届董事会任期已届满[13] - 王少平、卢敏霖及余顺坤退任，不再为第五届董事会成员候选人[12][13] - 建议第四届董事会其他成员在临时股东会重选[13] - 提名陈志杰等9人为第五届董事会董事候选人[13][14][36][37] - 第五届董事会董事任期三年，自临时股东会获股东批准之日起生效[17] 董事薪酬 - 执行董事按实际职务领薪酬，不再领董事袍金[17] - 非执行董事无薪酬，独立非执行董事每年领13万元董事津贴[17] 董事信息 - 应学军59岁，自2024年8月任公司董事长及执行董事[24] - 王方红52岁，自2023年12月任公司执行董事及总经理[25] - 陈志杰51岁，现任大唐财务部副主任等职[26] - 荣晓杰54岁，2024年10月任公司非执行董事[27] - 石峰54岁，2022年12月任公司非执行董事[28] - 白力51岁，2025年4月任公司非执行董事[29] - 秦海岩55岁，2022年6月起任公司独立非执行董事[30] - 周曉東54岁，现任多家公司独立非执行董事[31] - 鹿浩61岁，现任多个专业委员会职务[32]

董事会换届 - 公司第四届董事会任期已满，王少平、卢敏霖、余顺坤将退任[3] - 建议第四届董事会其他成员参加重选，提名陈志杰、周晓东、鹿浩参选第五届[4] - 第五届董事会成员候选人含2名执行董事、4名非执行董事、3名独董[5] 董事信息 - 应学军、王方红分别为现任执行董、总经理[11][12] - 荣晓杰、石峰、白力为现任非执行董事[15][16][17] - 秦海岩为现任独立非执行董事[18] 任职相关 - 第五届董事会董事任期三年，自临时股东会获批生效[6] - 独立非执行董事每年领13万元董事津贴[7] - 各候选人无关联关系、相关权益及披露事宜[21]

财务表现 - 公司2025年前三季度营收约94.09亿元，同比增长3.55% [1] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约16.53亿元，同比下降11.60% [1]

营业收入 - 2025年前三季度营业收入约为94.09亿元人民币 [1] - 营业收入同比增长3.56% [1] 盈利能力 - 归属于母公司所有者的净利润约为16.53亿元人民币 [1] - 净利润同比减少11.59% [1] - 基本每股收益为0.1865元 [1]