交易概况 - 2025年8月26日卖方与买方签协议，转让目标公司100%股权，总代价最高不超6.5亿元[3][6] - 出售事项构成公司主要交易[4][28] - 通函预计2025年10月31日前寄股东[29] 交易双方 - 卖方为四川希望教育产业集团，买方为桂林普诺基电子，担保人为桂林优利特电子集团[7] 付款安排 - 签署协议当日买方付1亿，约占总代价15.38%[12] - 2025年9月2日或前付1亿，约占15.38%[16] - 2025年9月15日或前付2亿，约占30.77%[16] - 先决条件达成后付余额，按目标主体债务调整[16] 违约条款 - 买方逾期付款按应付款万分之三付违约金，超30日卖方有权终止协议并没收5000万[17] - 卖方逾期履行变更义务按已收款万分之三付违约金，超30日买方有权解除协议并要求返还5000万[17] 目标主体财务 - 2023年除所得税前利润65,234千元，税后65,246千元；2024年税前63,489千元，税后63,501千元[23] - 2024年8月31日未经审核综合资产净值490百万元[23] 交易结果 - 出售事项完成公司预计录得未经审核收益约8百万元[26] - 出售事项总估值650百万元[33] 其他 - 目标主体欠付卖方及其关联方股东债务暂定1.40百万元，按交割日期调整[33] - 交割日期为买方向卖方指定账户支付到200.0百万元当日[30] - 公司为投资控股公司，附属公司从事民办高等学历教育[21] - 目标公司从事教育管理及投资[22] - 公司公告日期为2025年8月26日[34] - 列出公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事[34]

供股信息 - 公司于2025年8月21日刊发供股章程[2] - 供股基准为每12股现有股份获发1股供股股份[12][28][29] - 供股股份认购价为每股0.2港元[12][28][29] - 记录日期为2025年8月20日[28][29] - 股份自2025年8月12日起按除权基准买卖[23][24] - 未缴股款供股股份预期于2025年8月25日至2025年9月1日期间买卖[23][24] 时间节点 - 暂定配额通知书所载要约将于2025年9月4日下午四时正结束[4] - 股款须于接纳时（不迟于2025年9月4日下午四时正）全数缴足[12] - 全数接纳供股股份暂定配额须于2025年9月4日下午4时前交回过户登记处[21][22][31] - 承购全数暂定配额需在2025年9月4日下午4时正前交回暂定配额通知书及全额股款[32] - 转让供股股份认购权需在2025年9月4日下午4时正前交回相关文件及股款[37] - 部分接纳或转让权利或多受让需在2025年8月27日下午4时30分前交回原通知及信件[40] - 待供股条件达成，缴足股款供股股份股票预计于2025年9月24日或之前以平邮寄出[48][49] - 若供股未成为无条件或不进行，股款将在2025年9月24日或之前无息退还[50][51] 其他要点 - 公司股份代号为1765，注册于开曼群岛，香港主要营业地点在皇后大道东248号大新金融中心40楼[11] - 转让供股股份认购权时，每宗买卖均须缴付香港从价印花税[15] - 若暂定配额通知书中英文版本有歧义，以英文版本为准[10] - 公司不暂配和接受零碎供股股份，零碎股份汇集处理[42] - 若随附支票或银行本票首次过户时未能兑现，相关暂定配额及权利将被视作放弃并取消[46][47] - 2025年9月4日下午4时前若有恶劣天气，接纳供股股份及缴款最后时限或受影响[52][53] - 公司保留拒绝接受违反法律规定的供股股份申请的权利[59] - 希教国际控股有限公司董事长兼执行董事为张兵先生[65]

供股信息 - 供股以非包销基准进行，基准为每12股现有股份获发1股供股股份，认购价每股0.2港元[4][17][33] - 供股须待条件在2025年9月18日或之前达成方可作实[4] - 股份自2025年8月12日起按除权基准买卖，未缴股款供股股份于2025年8月25日至9月1日买卖[4] - 接纳供股股份及缴付股款截止时间为2025年9月4日下午四时正[5][13][22] - 假设公司已发行股本总数无变动，供股股份最高数目为685414558股，最高所得款项总额为137.08百万港元[31][32] 股权结构 - 最后实际可行日期，公司已发行股份为8224974706股，首席执行官汪先生持股81162586股占0.99%，希望教育投资有限公司持股3717553240股占45.20%等[37][112][162][165] - 汪先生等四方分别认股6763548股、309796103股、3520225股及7467451股，相当于全部暂定配额[40] 财务状况 - 截至2025年6月30日，集团债务总计2920百万元人民币，有未偿还可转换债券约271百万美元，租赁负债约115百万元人民币，现金及现金等价物约1547.4百万元人民币[125][126][127][132] - 供股筹集所得款项净额最高为135.51百万港元，用于赎回可转换债券[97][132] 业务发展 - 2024年9月至2025年2月，公司取得新信贷融资619百万元人民币，提取440百万元人民币[137] - 集团全资附属公司发行的165百万令吉中期票据预计2025年第三季完成[134] - 2025年有多笔股权转让协议，如出售白银明德教育100%股权、南昌东美教育科技80%股权等[135][178] 其他 - 2025年6月18日上诉法庭裁定驳回公司清盘呈请上诉[176] - 多名人员获委任或调任公司职务，如汪秀女士2024年11月29日获委任执行董事[185]

交易概述 - 希教国际控股通过买方桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购目标公司100%股权[1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务及2772万元人民币其他债务[1] - 交易包含不可撤回连带担保条款 股权转让协议于2025年8月11日签署[1] 标的资产情况 - 目标公司西安长电教育为在中国注册的有限责任公司 主要从事教育管理与教育行业投资[1] - 目标公司及其附属实体现有场所无法满足业务运营需求 需要额外资本投入[1] - 目标公司目前由希教国际控股集团100%持有[1] 交易动因 - 当前市场环境下 继续为目标公司提供资金支持将构成繁重负担[1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题[2] - 董事认为交易条款公平合理 符合公司及股东整体利益[2] 交易性质 - 本次交易为关联交易 卖方成都鼎泰亨为关联方[1] - 交易金额可根据协议条款进行调整 包含债务偿还安排[1] - 出售决策基于确保目标公司可持续增长的战略考量[1]

交易概述 - 希教国际控股通过子公司桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购西安长电教育100%股权及其附属实体权益 [1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务和2772万元人民币其他债务还款义务 [1] - 交易总资金流出规模暂达1亿元人民币（2117万股权+7882万债务承担） [1] 资产处置动因 - 目标公司现有场所和设施无法满足业务运营需求，需要额外资本投入 [1] - 公司认为在当前市场环境下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题 [2] 交易评估 - 董事认定交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益 [2] - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资业务 [1] - 交易通过股权转让协议执行，买方提供不可撤销连带担保 [1]

交易概述 - 公司通过全资附属公司成都鼎泰亨企业管理有限公司出售西安长电教育管理有限公司100%股权予桂林山水壹号酒店管理有限公司 暂定转让代价为人民币2117万元 [1] - 买方同时承担目标公司股东债务约人民币5110万元及其他债务约人民币2772万元 总债务承担暂定约人民币7882万元 [1] - 交易预计于2025年8月11日完成 买方提供不可撤回连带担保 [1] 资产处置背景 - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资 因现有场所及状况不足以满足业务营运需求 需额外资本投资 [1] - 公司认为在当前市况下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项旨在确保目标公司可持续增长 同时回收部分资金解决公司债务和运营资金问题 [1][2] 交易评估 - 董事认为股权转让协议条款公平合理 符合公司及其股东整体利益 [2] - 通过出售可实现资金回收 优化公司资源配置 [2]

交易概况 - 2025年8月11日订立股权转让协议，出售西安长电教育管理有限公司100%股权[27] - 出售事项总代价7228万元（约7879万港元），总估值1亿元（约1.09亿港元）[10][28] - 出售事项所得款项总额最高适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[3][25] 财务数据 - 目标公司2023年除所得税前利润5638千元，2024年亏损3145千元[20] - 目标公司2023年除所得税后利润5634千元，2024年亏损3145千元[20] - 目标公司2024年8月31日未经审核综合资产净值27百万元（约29.43百万港元）[20] - 出售事项完成后预计录得未经审核亏损约4百万元（约4.36百万港元）[22] 支付安排 - 签署协议后5个营业日内，买方支付4000万元（约4360万港元），占总代价约55.34%[14][26] - 2025年10月31日前，买方支付总代价余额约3228万元（约3519万港元）[14] 债务情况 - 买方需代表目标主体偿还暂定约5110万元股东债务及约2772万元其他债务[2][5] 交易后续 - 出售事项所得款项净额拟用于改善现有学校运营条件及满足基本运营需求[22]

行业与公司概况 - 华图山鼎专注于公务员及事业单位考试培训行业 正在将人口超百万的地市网点升级为交付网点 如山东16地市9月完成升级[2] - 公司拥有900多个网点 服务返乡全职备考学生 目标增强地市级市场竞争力[6] - 2025年国省考报名人数超950万 事业单位考试总人数超2000万 备考需求激增[5][6] 核心业务策略 - **地市交付升级**：统一区域运营、统一产品、长周期严督学笔试课程 提高资源利用率[7] - **班型设计**：直通车班型开班人数超100人 毛利率超60% 每万人口设2-4个班型可实现盈利[8][9] - **扩张模型**：基于当地人口和招生人数设计 如青岛基地600座位/300床位 使用率80% 当年建设即可盈利[10] - **定价策略**：地市直通车定价比小机构高10% 上限约2万元 山东地区价格领先但学员认可度高[13] 财务与运营数据 - **利润率**：开大班后毛利率从53-54%提升至60%以上 净利率回升至20%以上[20] - **成本结构**：每10名学生配1名老师 老师薪酬上限30万元/年 地市物业成本单平米租金<1元[11] - **收入展望**：市场占有率20%时 笔试收入可过百亿 贡献集团利润超20亿[20] AI工具应用 - **产品调用**：2025年AI面试点评总调用55万次 目标全年1000万次调用（含申论批改、智能题库）[3][24] - **功能定位**：智能题库、申论批改、面试点评提升备考效率 但线下场景教学不可替代[14][16] - **竞争壁垒**：需大量垂直数据+30%人工矫正 仅中公、粉笔推出受欢迎AI工具[15] 通过率与教学质量 - **行业基准**：国省考笔试通过率5%-7.8% 面试通过率20%-33%[18] - **华图表现**：高端班笔试通过率15%-20% 面试通过率超40%[18] - **学员基数影响**：人数增加或致通过率微降 但市场份额20%对整体影响有限[21] 风险管理与竞争应对 - **知识产权**：通过教研能力+材料更新保持领先 防范录播课程竞争[12] - **地方竞争**：强化全项目备考优势 削弱小机构垂类优势 注重交付场景与教研水平[26][27] - **客单价韧性**：笔试客单价1.5万-2万元 备考总成本3-4万 学员接受度高[25] 公司治理与股权 - **司法冻结**：涉及天津华图股东层面 冻结比例小 不影响未来注销与分配[4] - **易总涉诉**：融资担保引发诉讼 已全面披露 监管同意推进老股东穿透方案[4] - **股权激励**：行权门槛100%完成 低于内部目标 易达成[19] 员工激励 - **薪酬结构**：基本工资+利润分享奖金 职级标准化决定差异[22] 宏观经济影响 - **客单价趋势**：高竞争区域客单价1.8万-2万 低消费区域1.5万-1.7万 学员流失风险低[25]

股本与股份 - 本月底法定/注册股本总额为100,000美元，股份数目为10,000,000,000股，面值0.00001美元/股[1] - 本月底已发行股份（不含库存）8,224,974,706股，库存股份0股，总数8,224,974,706股[2] - 本月内增加/减少已发行及库存股份均为0普通股[4][5][7] 股份期权 - 2018年首次公开发售前A、B、C批购股计划及2022年3月18日购股权计划月底结存股份期权数目及行使价[3][4] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[4] 可转换债券 - Tequ Mayflower Limited 2026年到期零息可转换债券月底已发行总额271,100,000美元，可能发行股份545,939,067股[5]

其他新策略 - 公司拟出售股权，原计划2025年7月31日或之前寄发通函[4] - 因买方延迟付款及准备资料，通函寄发日期延至2025年8月31日或之前[4]