要约收购 - 骆叶飞提出强制性有条件现金要约收购杉杉品牌所有H股和内资股（已拥有或同意收购的除外）[3] 时间安排 - 综合文件9月12日寄发独立股东[5] - 要约9月12日开始接纳，首个截止日期10月3日[8] - 首个截止日期接纳最后时间10月3日下午4时[9] - 10月3日下午7时刊登首个截止日期要约结果及接纳水平公告[9] - 若要约首个截止日期无条件，10月15日为寄发股款最后日期[9] - 假设要约首个截止日期无条件，最后截止日期10月17日[9] - 最后截止日期接纳最后时间10月17日下午4时[9] - 10月17日下午7时刊登最后截止日期要约结果公告[9] - 要约成为无条件最后时间11月11日下午4时[10] 其他安排 - 接纳内资股要约应付现金代价要约无条件后7个营业日电汇转入[11] - 特殊天气情况接纳要约和寄发汇款时间重新编排[11] - 要约无条件后至少14日继续公开接纳，提前14天通知未接纳股东[11] - 要约人有权延长要约并公告截止日期[11] - 要约不得于综合文件日期后第60日下午7时后无条件接纳[11] - 要约可无条件接纳最后一日为11月11日[11] - 若接纳要约最后时间未生效，公司将公告通知日期变动[12] 人员及责任 - 9月12日公告时公司有多名执行董事等[15] - 董事和要约人分别对联合公告部分资料准确性负责[15][17]

内资股信息 - 杉杉品牌运营股份有限公司内资股每股面值人民币1.00元[4] - 内资股要约代价为每股现金人民币0.1000元[5] 要约接纳条件 - 接纳需填妥绿色接纳表格，注明“请勿填写本栏”部分除外[4] - 要在最后时间或之前重新提交并由要约人收讫经更正及有效的绿色接纳表格[7] - 需尽快但最迟于首次截止日期和/或最终截止日期下午4:00（香港时间），将表格及所需文件交付要约人[14] - 填写需完整、正确、有效，否则要约人有权拒绝接纳[18] - 需填写转让内资股总数、签署表格，并在规定时间前提交所需文件[19] 法律要求 - 向境外内资股股东提出要约可能受相关司法管辖区法律规限[10] - 股东接纳要约需确保遵守相关法律，包括取得同意、完成存档及注册要求并支付相关税费[20] 现金对价 - 若接纳有效，要约人将在规定时间内扣除相关费用后转账现金对价，最晚不超过7个工作日[19] - 若要约成为或被宣布为无条件，公司有权收取的现金代价将在规定时间内电汇[29] 公司责任 - 公司需保证为指定内资股的登记股东且拥有相关权利[29] - 需声明接纳符合所有适用法律及规定[29] - 需负责支付接纳应付的任何转让或其他税项及征税[29] - 接纳时需确保提交的内资股无任何留置权等负担[29] 个人资料 - 接纳要约需提供个人资料，否则可能导致申请无效[32] - 要约人会为实现相关目的使用、持有和存储个人资料[33] - 表格提供的个人资料将用于处理接纳、登记转让、维护持有人名册等[41][43] - 个人签署表格即表示同意所有条款[40]

要约收购信息 - 杉杉品牌运营股份有限公司每股H股要约收购现金代价为0.1097港元[5] - 承让人是骆叶飞先生[5] 接纳要约流程 - 接纳H股要约需填妥白色接纳及过户表格，每项均须填妥[4] - 白色接纳表格须连同相关H股证书等文件，不迟于截止日期下午4时（香港时间）交予H股过户登记处[13] - 若表格未注明接纳数目或数目不符，需更正重交[5] - 填妥及签署白色接纳表格背页，连同所有权文件尽快送达H股证券登记处方为有效[24] 支付与登记 - 向接纳H股股东支付的代价将扣除卖方香港从价印花税[5] - 若接纳且要约成为或被宣布为无条件，现金代价支票将在规定日期后7个营业日内寄出[28] - 公司接纳要约出售的H股将以要约人或其代名人名义登记[9] 法律责任 - 接纳H股要约代表公司保证所售H股已全额缴付股款，无产权负担及第三方权利[7] - 向香港以外司法管辖区的H股股东作出要约可能需遵守当地法律[20] 个人资料 - 接受H股要约须提供个人资料，否则可能导致接纳无效、被拒或延迟[31] - 个人资料用途包括处理接纳、登记H股转让等事务[42] - 个人有权确认公司是否持有资料、获取副本及更正错误[34]

要约收购信息 - 骆叶飞提出强制性有条件现金要约收购杉杉品牌所有H股（部分除外）和内资股（部分除外）[3] - 要约于2025年9月12日开始，首个截止日期为2025年10月3日，最后截止日期为2025年10月17日[4][10] - 内资股要约价为每股人民币0.1000元，H股要约价为每股0.1097港元，较不同参考价折让87.24%-95.20%[22][48][49] - 若内资股要约获全接纳（2214.44万股除外），公司应付最高代价为258.346万元人民币；H股要约获全接纳，应付最高代价为366.398万港元[51] 公司股权结构 - 最后实际可行日期，公司有1.334亿股已发行股份，含1亿股内资股和3340万股H股[41] - 完成后及最后实际可行日期，要约人等共拥有5202.1万股内资股，占已发行股份总数约39.00%[37] - 宁波联康财由要约人持有65.10%、宁波蛋壳持有19.00%及吴明阳先生持有15.90%[30] 业绩情况 - 2025上半年公司总收入由2024上半年的47570万元略减约10.6%至42520万元[169] - 2025上半年公司溢利由2024上半年的约1320万元减少约8.3%至约1210万元[170] - 2024财年公司总收入由2023财年的约106000万元略减约5.0%至约100660万元[171] 市场情况 - 2023 - 2027年中国整体服装市场规模预计以超9%的复合年增长率扩张[183] - 2024年规模以上服装企业工业增加值同比增长0.8%，产量达204.6亿件，同比增长4.22%[183] - 2024年中国限额以上单位服装类商品零售额达1.07万亿元，同比增长0.1%，穿类商品网上零售额同比增长1.5%[183] 未来展望 - 要约人有意于要约截止后继续从事公司现有主要业务，与公司管理团队合作提升价值[126] - 要约人拟于要约截止后维持公司于联交所上市[128] - 要约人将对公司资产等进行策略性检讨，决定是否作出变动以优化业务[126] 公司策略 - 公司优化战略，开展多项活动，签约代言人，建设工业园区项目[192] - 零售终端门店数量从2023年12月31日的709间调至2024年12月31日的662间，同比减少约6.6%[195] - 零售终端门店数量进一步减至2025年6月30日的588间，减少约10.6%[195]

收入和利润（同比环比） - 公司总收入从2024年同期的4.757亿元人民币下降10.6%至4.252亿元人民币[11][12] - 公司拥有人应占溢利及全面收益总额为1210万元人民币，较2024年同期略减8.3%[9] - 公司溢利同比下降8.3%至人民币12.1百万元[23] - 收入同比下降10.6%至4.252亿元人民币，较去年同期的4.757亿元减少5040万元[56] - 净利润同比下降8.6%至1207万元人民币，每股盈利从9.90分降至9.05分[56] - 公司总收入为4.252亿元人民币，同比下降10.6%，去年同期为4.757亿元人民币[74] - 公司拥有人应占每股基本盈利为9.05人民币分，较去年同期的9.90人民币分下降8.6%[84] 成本和费用（同比环比） - 公司毛利从2024年同期的1.962亿元人民币下降8.7%至1.791亿元人民币[14] - 其他收入从2024年同期的160万元人民币大幅减少81.3%至30万元人民币[15] - 销售及分销开支减少2.7%至人民币147.6百万元[17] - 行政开支下降14.2%至人民币18.7百万元[18] - 财务费用大幅减少34.3%至人民币2.3百万元[21] - 毛利率为42.1%，同比下降2.8个百分点，毛利从1.962亿元降至1.791亿元[56] - 财务费用总额为226.6万元人民币，同比下降36.1%，去年同期为354.4万元人民币[78] - 银行借贷利息开支为270.6万元人民币，同比下降19.0%，去年同期为334.2万元人民币[78] - 使用权资产折旧为1130.5万元人民币，同比增长77.8%，去年同期为635.8万元人民币[79] - 公司所得税开支为364.4万元人民币，较去年同期的639.3万元人民币下降43.0%[83] - 递延所得税项产生抵免25.6万元人民币，而去年同期为开支88.7万元人民币[83] 各条业务线表现 - FIRS品牌收入占比67.5%，贡献2.87亿元人民币；SHANSHAN品牌收入占比32.0%，贡献1.361亿元人民币[13] - 电子商务平台收入从2024年同期的1.712亿元人民币下降至1.46亿元人民币，占比34.3%[12] - 工作制服收入从2024年同期的3483万元人民币增长至4463万元人民币，占比10.5%[12] - 对分销商销售从2024年同期的4732万元人民币下降至3149万元人民币，占比7.4%[12] - 加盟商销售（合作安排）从2024年同期的9439万元人民币下降至7900万元人民币，占比18.6%[12] - 服装交易收入为3.745亿元人民币，同比下降11.2%，去年同期为4.219亿元人民币[74] - 商标转许收入为5073万元人民币，同比下降5.7%，去年同期为5379万元人民币[74] - FIRS品牌收入为2.87亿元人民币，同比下降15.4%，去年同期为3.391亿元人民币[74] - SHANSHAN品牌收入为1.361亿元人民币，同比增长2.2%，去年同期为1.332亿元人民币[74] - 电子商务平台收入为1.46亿元人民币，同比下降14.7%，去年同期为1.712亿元人民币[77] 其他财务数据 - 现金及现金等价物减少至人民币59.1百万元[25] - 存货周转天数从148天增至191天[24] - 应收账款周转天数从84天增至93天[24] - 应付账款周转天数从107天增至121天[24] - 资产负债比率从17.7%上升至22.3%[25] - 现金及现金等价物减少47.4%至5910万元，较期初1.065亿元减少4740万元[58][63] - 存货减少13.0%至2.422亿元，较去年末2.782亿元减少3600万元[58] - 贸易应收款减少16.4%至2.004亿元，较去年末2.398亿元减少3940万元[58] - 银行借贷增加61.2%至6120万元，同时偿还3800万元贷款[63] - 经营活动现金净流出4010万元，较去年同期2410万元流出扩大66.4%[63] - 物业、厂房及设备大幅增长70.5%至1.150亿元，较去年末6748万元增加4750万元[58] - 权益总额微增0.5%至2.777亿元，较去年末2.763亿元增加140万元[59] - 贸易应收账款及应收票据总额为2.004亿元人民币，较期初2.398亿元人民币下降16.4%[87] - 账龄超过一年的贸易应收账款增加至866.7万元人民币，较期初685.9万元人民币增长26.4%[89] - 贸易应付账款及应付票据总额为1.146亿元人民币，较期初2.161亿元人民币下降47.0%[93] - 银行借贷总额增加至1.682亿元人民币，较期初1.450亿元人民币增长16.0%[96] - 应付建造款项增加至3731.5万元人民币，较期初2605.0万元人民币增长43.2%[95] - 三个月以内的贸易应付账款大幅减少至5285.4万元人民币，较期初1.738亿元人民币下降69.6%[94] - 计息银行借贷总额为2324.2万元人民币，其中一年内到期的有1.45亿元人民币，一年以上到期的有2324.2万元人民币[97][98] - 一年内到期的银行借贷包括1亿元人民币（年利率3.35%-3.45%）和4500万元人民币（年利率3.80%）[97][98] - 6200万元人民币银行借贷受财务契约条款约束，若违反条款银行有权要求提前还款[97] - 2324.2万元人民币借贷以价值4022万元人民币的土地使用权作抵押，实际年利率3.50%-3.60%[98] - 公司股本总额为1.334亿元人民币，包含1.334亿股内资股和H股[99] - 主要管理人员薪酬总额为225.5万元人民币，其中短期福利220.5万元人民币，退休金供款4.96万元人民币[101] - 应付主要股东款项最高未偿还金额为62.4万元人民币，无抵押且免息[102][103] - 金融工具公允价值中，应收票据83.9万元人民币（第二级），上市股权投资45.2万元人民币（第一级）[109][110] - 经营租赁承诺金额为731.8万元人民币，需在一年内支付[112] - 资本承诺总额为6815.8万元人民币，其中购置固定资产612.0万元人民币，项目建设6203.7万元人民币[113] - 公司银行融资总额为1.3亿元人民币[114] - 已动用银行融资2324.1911万元人民币[114] - 未动用银行融资约1.0676亿元人民币[114] - 银行融资抵押土地使用权账面价值4022.0033万元人民币[114] - 抵押资产类别为使用权资产[114] - 融资由公司附属公司提供担保[114] - 报告期末无重大或然负债[115] - 报告期后无重大事项发生[116] 零售终端门店数量 - 零售终端门店数量从2024年12月31日的662间减少11.2%至588间[10] 员工人数 - 员工人数从324名减少至272名[29] 管理层讨论和指引 - 公司推进5G新质生产力产业园建设以改善供应链响应速度[39] - 公司聚焦"西服大单品"战略并拓展轻商务/轻户外新产品线[38] - 试点线下门店直播模式加速营销网络数智化进程[38] 股权结构和收购事项 - 要约人以总代价人民币111.66万元收购宁波联康财46.50%股本[35] - 收购完成后要约人持有宁波联康财65.10%股本[35] - 一致行动集团合计持有公司内资股5202.1万股占总股份39.00%[35] - 董事骆叶飞直接持有内资股1467.4万股[41] - 陕西茂叶持有内资股1333.5万股由骆叶飞夫妇共同控制[41] - 宁波联康财持有内资股2401.2万股占总股份18.00%[35][41] - 骆叶飞通过直接及间接方式合计控制公司38.996%股份[41] - 杉杉股份直接持有内资股25,834,600股，并通过保证权益持有17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 杉杉集团通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 宁波动甬港通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 杉杉控股通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 青刚投资通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[43] - 已故郑永刚先生通过受控法团权益合计控制内资股37,347,000股，占内资股总数的63.182%，占公司总股份的47.363%[44] - 周继青女士通过受控法团权益持有内资股25,834,600股及17,938,931股，合计控制内资股43.774%的权益，占公司总股份的32.814%[44] - 宁波联康财直接持有内资股24,012,000股，占内资股总数的24.012%，占公司总股份的18.000%[44] - 陕西茂叶直接持有内资股13,335,000股，占内资股总数的13.335%，占公司总股份的9.996%[44] - 赵咏芝女士直接持有内资股12,806,400股，占内资股总数的12.806%，占公司总股份的9.600%[44] - 杉杉集团直接持有杉杉股份约34.55%注册股本权益，根据2025年半年度报告实际持股比例为14.24%[45] - 杉杉集团通过宁波朋泽贸易有限公司间接持有杉杉股份约9.07%注册资本权益，2025年半年度报告显示为9.13%[45] - 宁波甬港持有杉杉集团约10.00%注册资本权益，2024年年度报告显示为8.67%[45] - 杉杉控股直接持有杉杉股份约3.19%注册股本权益，2025年半年度报告显示为2.23%[45] - 杉杉控股通过宁波市鄞州捷伦投资有限公司间接持有杉杉股份约3.44%注册股本权益，2025年半年度报告显示为1.32%[45] - 青刚投资持有杉杉控股约44.55%注册资本权益，2024年年度报告显示为40.54%[45] - 青刚投资由已故郑先生和周女士分别拥有51%和49%权益[45] - 宁波联康财以17,938,931股内资股为应付杉杉股份的款项提供担保[45] 公司治理 - 公司未设立行政总裁职位，执行董事及主席骆先生履行行政总裁职责[48] - 沈金鑫退任非执行董事，王明明获委任为非执行董事，自2025年6月9日起生效[53] 股息分配 - 末期股息为每股人民币8分，总金额约1067.2万元人民币，与去年持平[80] 在建工程 - 在建工程新增投资5068.0万元人民币，其中3731.5万元人民币未支付[85]

公司治理变动 - 自2025年9月10日起董事会提名委员会组成发生三项调整 [1] - 董事会主席兼执行董事骆叶飞不再担任提名委员会主席职务 [1] - 独立非执行董事武学凯由委员会成员改任为提名委员会主席 [1] - 执行董事周玉梅新获委任加入提名委员会成为委员 [1]

公司治理变动 - 董事会提名委员会主席变更 自2025年9月10日起执行董事骆叶飞不再担任提名委员会主席 由独立非执行董事武学凯接任主席职务 [1] - 提名委员会成员调整 执行董事周玉梅获委任为提名委员会新委员 [1] - 委员会组成结构优化 原主席由执行董事转为独立非执行董事担任 强化治理独立性 [1]

公司基本信息 - 公司为杉杉品牌运营股份有限公司，股份代号1749[1] 董事会构成 - 董事会有执行、独立非执行、非执行三类董事[3][4] - 执行董事有骆叶飞、曹阳、严静芬、周玉梅[3] - 独立非执行董事有周政宁、王亚山[3] - 非执行董事有毛伟勇、王明明[4] 董事会委员会 - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会[4] - 严静芬、周玉梅是提名委员会成员[5] - 周政宁是薪酬委员会主席[5] - 王亚山是薪酬委员会成员、提名委员会主席[5]

人事变动 - 2025年9月10日起，骆叶飞不再担任提名委员会主席[3] - 2025年9月10日起，武学凯获委任为提名委员会主席[3] - 2025年9月10日起，周玉梅获委任为提名委员会委员[3] 人员构成 - 变动后提名委员会由三名成员组成[3] - 公告日期，执行董事为骆叶飞、曹阳、严静芬及周玉梅[5] - 公告日期，非执行董事为毛伟勇及王明明[5] - 公告日期，独立非执行董事为周政宁、王亚山及武学凯[5]

股本相关 - 截至2025年8月31日公司法定/註冊股本總額為1.334億元人民幣[1] - 内资股法定/註冊股份数1亿股，法定/註冊股本1亿元人民币[2] - H股法定/註冊股份数3340万股，法定/註冊股本3340万元人民币[3] 股份发行相关 - H股已发行股份（不含库存股）3340万股，库存股0，总数3340万股[6] - 内资股已发行股份（不含库存股）1亿股，库存股0，总数1亿股[6]