蔡高昇先生辞任大森控股(01580)执行董事 - 蔡高昇先生辞任大森控股(01580)执行董事，自2024年4月18日起生效[1] 黄子斌先生接任公司风险管理委员会主席 - 蔡高昇先生不再担任公司风险管理委员会主席，执行董事黄子斌先生接任该职务[2] 黄子斌先生填补公司风险管理委员会主席空缺 - 黄子斌先生填补了蔡高昇先生辞任后公司风险管理委员会主席的临时空缺[2]

业务情况 - 本集团木板业务及相关服务为主要业务，与中国广东省江门市的联盟工厂建立战略联盟，以拓宽收入来源[6] - 本集团膠合板产品包括家具板、生態板及實木多層板，客户主要位于华东地区和华南地区[7] - 本集团膠合板及相关服务分部占总收益约79.5%，毛利由亏损转为盈利，毛利率达89.6%[8] - 截至2023年9月30日止六个月，本集团合并收益约为10.7百万人民币，较去年同期减少约69.3%[10] - 截至2023年9月30日止六个月，本集团合并毛利约为9.6百万人民币，毛利率为89.6%[11] - 截至2023年9月30日止六个月，销售及行政开支总额约为8.6百万人民币，增幅约25.8%[12] - 截至2023年9月30日止六个月，合并除税前经营亏损由约15.7百万人民币减少至约1.0百万人民币[13] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的财务成本减少约900万元[14] - 公司与联盟工厂合作开发新膠合板产品，预计将于2024年商业化[44] 财务状况 - 本公司截至2023年9月30日止六个月的每股基本及摊薄亏损为0.03分[15] - 本集团持有的流动资产约为7790万元，较2023年3月31日增加[17] - 本集团的现金及现金等价物结余由2023年3月31日的690万元减少至130万元[18] - 贸易及其他应收款项结余由2023年3月31日的6260万元增加至7480万元[20] - 本集团的流动负债总额约为11660万元，较2023年3月31日增加[21] - 投资物业价值约为6550万元，使用权资产及物业、厂房及设备价值分别为270万元和520万元[23] - 本集团的借款总额约为3680万元，包括在中国的银行借款和其他贷款[25] - 公司发行可换股债券，总额为9,000,000港元，已发行7,800,000港元，年利率为10%，到期日为2025年3月23日[36] - 公司通过发行资本化股份解决債務问题，预计下一份年报有望转亏为盈[46] 风险管理 - 公司面临中国核心业务所产生的人民币兑港元波动所导致的外汇风险[72] - 本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收款项以及现金等价物[102] - 本集团已制定政策确保向信贷记录妥当的交易对手授予附有信贷期的应收款项[104] - 本集团按地区划分的集中信贷风险主要位于中国，占应收款项总额的100%[110] - 本集团已委派团队负责确定信贷限额及信贷审批，以将信贷风险降至最低[110]

财务表现 - 合并收益减少69.3%至人民币10.7百万元[1] - 合并除税前经营亏损减少93.6%至人民币1.0百万元[1] - 毛利由毛损人民币0.8百万元改善至人民币9.6百万元[1] - 公司拥有人应占亏损由亏损人民币15.8百万元改善至人民币0.2百万元[1] - 每股基本亏损由亏损人民币2.33分改善至人民币0.03分[1] - 公司截至2023年9月30日止六个月产生亏损净额人民币1,005,000元，经营现金流出净额人民币7,759,000元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月的收益为10,711千元人民币，其中胶合板及相关服务收益为8,512千元人民币，租赁活动收益为2,199千元人民币[53] - 公司截至2023年9月30日止六个月的除税前亏损为1,005千元人民币[53] - 公司截至2022年6月30日止六个月的收益为34,879千元人民币，其中胶合板收益为33,023千元人民币，租赁活动收益为1,856千元人民币[55] - 公司截至2022年6月30日止六个月的除税前亏损为15,683千元人民币[55] - 公司截至2023年9月30日止六个月的除税前亏损为人民币212千元，较2022年同期的15,766千元大幅减少[61] - 公司截至2023年9月30日的每股基本亏损为人民币0.03分，较2022年同期的2.43分大幅减少[61] - 公司截至2023年9月30日止六个月的合并收益为10.7百万元人民币，较2022年同期减少69.3%[79] - 公司截至2023年9月30日止六个月的合并毛利为9.6百万元人民币，较2022年同期的毛损0.8百万元人民币转亏为盈，毛利率为89.6%[80] - 公司截至2023年9月30日止六个月的销售及分销开支和行政开支总额为8.6百万元人民币，较2022年同期增加25.8%[81] - 公司截至2023年9月30日止六个月的合并除税前经营亏损为1.0百万元人民币，较2022年同期的15.7百万元人民币大幅减少[82] - 公司财务成本减少约人民币0.9百万元，从2022年6月30日的3.0百万元降至2023年9月30日的2.0百万元，主要由于借款减少[83] - 公司2023年9月30日止六个月的所得税开支为零[83] - 公司拥有人应占亏损从2022年6月30日的15.8百万元大幅减少至2023年9月30日的0.2百万元[84] 现金流与借款 - 经营所用现金净额为人民币7,759千元，较去年同期增加5,005千元[6] - 借款所得款项为人民币10,600千元，较去年同期增加8,602千元[6] - 期末现金及现金等价物为人民币1,280千元，较期初减少5,659千元[6] - 公司流动负债净额人民币38,654,000元，其中流动借款为人民币36,823,000元，现金及现金等价物仅为人民币1,280,000元[12] - 公司未能履约偿还中国银行提供的三笔借款，共计人民币18,900,000元，该款项应于2021年1月及2月到期偿还[13] - 公司拖欠偿还来自中国独立第三方的借款人民币8,500,000元，该借款于2022年6月到期偿还[13] - 公司拖欠偿还来自香港独立第三方的两笔借款，共计650,000港元（约人民币569,000元），该等借款于2022年5月及6月到期偿还[14] - 公司拟通过出售已抵押资产的方式清偿在中国的其他贷款[16] - 公司已与贷款人讨论延长还款期，并与主要股东及董事商讨融资及出售资产以筹集额外资金[16] - 公司2023年9月30日的现金及现金等价物结余从2023年3月31日的6.9百万元减少至1.3百万元，主要由于结算应付款项[87] - 公司2023年9月30日的借款总额为36.8百万元，较2023年3月31日的37.7百万元有所减少[95] - 公司通过债务资本化将4,386,247港元债务转换为73,104,116股资本化股份，每股发行价为0.06港元[103] - 公司与控股股东黄振汉先生达成协议，将20,000,000港元债务资本化，发行500,000,000股资本化股份，每股发行价为0.04港元[104] - 公司发行了7,800,000港元的可换股债券，年利率为10%，到期日为2025年3月23日，换股价为每股0.15港元[105] - 公司向附属公司深圳市微付充趣程科技有限公司注资5.8百万港元，用于其运营[106] - 公司抵押了账面价值约68.0百万人民币的资产作为贷款融资的抵押品[107] 资产与负债 - 投资物业价值为人民币65,534千元，较期初减少1,367千元[3] - 总负债为人民币124,185千元，较期初增加2,177千元[4] - 公司截至2023年9月30日的总资产为153,072千元人民币，其中胶合板及相关服务资产为79,959千元人民币，租赁活动资产为65,987千元人民币[54] - 公司截至2023年9月30日的总负债为124,185千元人民币，其中胶合板及相关服务负债为65,646千元人民币，租赁活动负债为25,223千元人民币[54] - 公司2023年9月30日的流动资产为77.9百万元，较2023年3月31日的71.5百万元有所增加[86] - 公司2023年9月30日的流动负债总额为116.6百万元，较2023年3月31日的114.8百万元有所增加[90] - 公司2023年9月30日的投资物业价值为65.5百万元，较2023年3月31日的66.9百万元略有下降[92] - 公司截至2023年9月30日的资产抵押总额为68,045千元人民币，其中包括位于中国的投资物业61,042千元人民币[71] - 公司截至2023年9月30日的关联方担保借款总额为16,154千元人民币，其中8,100千元人民币由公司前任董事及其配偶提供担保[72] 应收款项与信贷风险 - 公司主要金融工具包括按公平值计损益的金融资产、贸易及其他应收款项、现金及现金等价物、贸易及其他应付款项、借款、应付关联方款项及应付可换股债券[26] - 公司信贷风险主要来自贸易及其他应收款项以及现金及现金等价物，且未持有任何抵押品或其他信贷增级措施[28] - 公司贸易应收款项的信贷期通常不超过90日，且客户信贷质素会基于财务状况、过往经验等因素进行评估[30] - 公司于2023年9月30日对贸易应收款项计提了人民币104,558,000元的减值亏损拨备[35] - 公司贸易应收款项的集中信贷风险主要位于中国，占应收款项总额的100%，其中21%来自最大客户，64%来自五大客户[36] - 公司于2023年9月30日的贸易应收款项预期信贷亏损拨备为人民币124,516,000元，其中逾期超过1年的应收款项预期信贷亏损率为45.03%[39] - 公司于2023年3月31日的贸易应收款项预期信贷亏损拨备为人民币124,516,000元，其中逾期超过1年的应收款项预期信贷亏损率为52.90%[40] - 公司按摊销成本计量的其他应收款项的减值计量视信贷风险是否大幅增加而定，若大幅增加则按全期预期信贷亏损计量[43] - 公司截至2023年9月30日的贸易应收款项为人民币181,300千元，较2023年3月31日的172,764千元有所增加[69] - 公司截至2023年9月30日的原材料预付款项为人民币13,625千元，较2023年3月31日的13,418千元略有增加[69] - 公司截至2023年9月30日的其他应收款项为人民币4,418千元，较2023年3月31日的913千元大幅增加[69] - 公司截至2023年9月30日的贸易应收款项中，超过1年的应收款项为人民币42,095千元，较2023年3月31日的22,508千元显著增加[69] - 公司2023年9月30日的贸易及其他应收款项结余从2023年3月31日的62.6百万元增加至74.8百万元[89] 投资与业务发展 - 公司计划推出高利润产品的新商业举措，控制成本及限制资本开支，并加快收回贸易及其他应收款项[16] - 公司与控股股东订立偿付契约，将贷款合共20,000,000港元拨充资本，预计将于2023年底前完成[16] - 公司于2023年4月21日发行73,104,116股普通股，以清偿其他贷款人民币3,012,000元及利息人民币810,000元[20] - 公司截至2023年9月30日的投资物业租赁收入总额为人民币2,199千元，较2022年同期的1,856千元有所增加[56] - 公司截至2023年9月30日的投资物业折旧为人民币1,367千元，较2022年同期的1,292千元略有增加[56] - 公司截至2023年9月30日的普通股总数为1,691,359千股，股本为14,797千元人民币，股份溢价为236,431千元人民币[70] - 公司截至2023年9月30日的贸易及其他应付款项总额为60,917千元人民币，较2023年3月31日的58,849千元人民币有所增加[71] - 公司截至2023年9月30日的短期银行借款为8,100千元人民币，其他贷款为28,723千元人民币，借款总额为36,823千元人民币[71] - 公司通过战略联盟扩展木板经营业务，成功从毛损转为毛利，并计划在2024年商业化新胶合板产品[114] - 公司计划通过股本集资或债务资本化等措施进一步改善财务状况[116] - 公司正在研发酒店虚拟房卡系统及电子商务会员俱乐部平台，预计2024年产生收益[117] - 公司预计在下一份年报中实现转亏为盈，并剔除审核修订[118] 企业管治与合规 - 公司于2023年9月30日并无重大或然负债[119] - 公司于2023年9月30日并无已订约但未拨备之资本承担[120] - 截至2023年9月30日止六个月，公司并无任何重大收购及出售附属公司及联属公司[121] - 截至公告日期，公司并无未来重大投资或资本资产计划[122] - 公司于2023年9月30日在香港及中国合共拥有28名雇员[123] - 董事会并无向股东宣派截至2023年9月30日止六个月的中期股息[124] - 截至2023年9月30日止六个月，公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[125] - 公司审核委员会已审阅集团截至2023年9月30日止六个月的未经审核简明合并中期财务资料[126] - 公司致力于维持高标准的企业管治，确保事务按照适用的法律及法规进行[127] - 公司已应用香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四所载企业管治守则的各项原则并遵守所有适用守则条文[128]

财务表现 - 2022/23财年公司收益较2021年有所减少，但毛损率有所改善，亏损大幅减少[7] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司录得毛损约人民币5.1百万元，较2021年12月31日止年度减少91.0%[33][40] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司合并收益约为人民币59.5百万元，较2021年12月31日止年度减少65.6%[39] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司合并除税前亏损减少至约人民币51.8百万元，较2021年12月31日止年度的约人民币119.1百万元大幅减少[43] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司合并除税后亏损净额约人民币51.8百万元，较2021年12月31日止年度的约人民币119.2百万元有所减少[45] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司销售及行政开支总额约为人民币22.9百万元，较2021年12月31日止年度上升27.1%[41] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司融资成本增加约人民币7.1百万元，较2021年12月31日止年度的约人民币3.7百万元有所增加[44] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司资产负债率上升至171.5%，较2021年12月31日的125.0%有所增加[46] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物结余增加至约人民币6.9百万元，较2021年12月31日的约人民币3.3百万元有所增加[48] - 截至2023年3月31日，公司存货结余减少至约人民币1.9百万元，较2021年12月31日的约人民币5.1百万元有所减少[49] - 截至2023年3月31日，公司贸易及其他应收款项结余减少至约人民币62.6百万元，较2021年12月31日的约人民币82.4百万元有所减少[50] - 截至2023年3月31日，公司流动负债总额减少至约人民币114.8百万元，较2021年12月31日的约人民币130.3百万元有所减少[51] - 截至2023年3月31日，公司投资物业增加至约人民币66.9百万元，较2021年12月31日的约人民币45.2百万元有所增加[53] - 截至2023年3月31日，公司借款总额减少至约人民币37.7百万元，较2021年12月31日的约人民币62.6百万元有所减少[56] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司投资物业减值开支为人民币10.9百万元[123] - 公司截至2023年3月31日的可供分派储备约为人民币233,241,000元[144] 债务重组与融资 - 公司于2022年7月完成公开发售，并在2022年第四季度向债权人发行计划股份，债务重组显著改善[8] - 债务重组已于2023年1月6日完成，涉及现金代价总额15.2百万港元及49,194,476股新股份[64][67] - 公司完成经修订公开发售，发行584,640,000股发售股份，筹集约23.4百万港元用于清偿债务及营运资金[72] - 公司与债权人签订清偿契据，将约4,386,247港元债务资本化，发行73,104,116股资本化股份[74] - 公司发行本金总额为7,800,000港元的可换股债券，按10%计息，到期日为2025年3月23日[75] - 公司收取所得款项净额约7.6百万港元，其中5.8百万港元用于向附属公司深圳市微付充趣程科技有限公司注资[76] - 公司通过公开发售筹集资金总额约为23.4百万港元，其中20百万港元用于清偿债权人计划项下的付款责任[101] - 公司与债权人达成债务资本化协议，将约4,386,247港元债务资本化，发行73,104,116股资本化股份[103] - 公司发行了7,800,000港元的可换股债券，利率为10%，到期日为2025年3月23日，换股价为每份0.15港元[104] - 公司已收取净额约7.6百万港元，其中5.8百万港元用于向深圳市微付充注资，1.8百万港元用于集团一般营运资金[105] - 公司正在与独立第三方磋商出售集团部分资产，所得款项部分用于偿还贷款，剩余用于集团一般营运资金[106] - 公司获得主要股东的财务资助，用于支持建议重组，并继续商讨其他形式的财务资助[107] - 公司计划在重组完成后进行集资活动，以取代中国的违约贷款，包括公开发售、供股等[108] - 公司正在与贷款人讨论延长违约贷款的还款期，包括人民币8,500,000元和650,000港元的贷款[110] - 公司于2022年7月25日通过公开发售筹集了约23.2百万港元，用于实施安排计划、降低债务水平和维持持续经营业务[136] - 公司于2023年3月24日成功发行7.8百万港元的可换股债券，筹集净额约7.6百万港元，其中5.8百万港元拟用于向深圳市微付充合营企业注资[137] 业务发展 - 公司计划开发利润率更高的胶合板新产品，并出口至亚洲国家，尤其是日本，预计新业务将于2023年开始[9] - 公司与深圳市微付充成立合营企业，预计将在截至2024年3月31日的年度产生收入[10] - 公司目标在截至2024年3月31日的年度实现扭亏为盈，同时维持严格的成本控制措施[11] - 公司管理层致力于发展胶合板新出口业务及深圳市微付充业务[11] - 公司预计新业务将拓宽收益来源[10] - 公司已签订合伙协议，推动新业务发展[9] - 公司正在与一名新业务伙伴讨论开发利润率更高的新产品，并计划出口至亚洲国家，尤其是日本[35] - 公司已聘请一名经验丰富的顾问监督生产，并采取措施降低成本，包括与当地农民及供应商建立更紧密的业务网络[36] - 公司已将重心转至在中国拥有庞大销售网络的优质客户，并逐步缩减依赖出口的客户需求[37] - 公司预计木材业务将在截至2024年3月31日止年度转亏为盈[37] - 公司计划推出深圳市微付充的新业务，包括酒店虚拟房卡系统和电子商务会员俱乐部平台，预计2024年3月31日开始产生收益[112] 资产与负债管理 - 公司正在磋商出售位于中国山东省菏泽市成武县工业园区的地块及楼宇，预计将进一步改善财务状况[8] - 公司正与资产管理公司磋商出售位于山东省菏泽市成武县工业园区的地块及楼宇，所得款项拟用于偿还债务[62] - 公司收到法院通知，要求偿还未付本金、利息及诉讼成本，涉及未还款逾期债务约人民币16百万元[61] - 公司已偿还部分第三方贷款人民币1.0百万元，并计划通过出售事项所得款项偿还剩余贷款[84] - 截至2023年3月31日，公司资产抵押账面价值合计约人民币69.5百万元[78] - 公司抵押资产总楼面面积约为22,827平方米的物业和46,077平方米的地块，账面值为人民币28.18百万元，公平值为人民币17.35百万元[80] - 借款人从贷款融资中提取了人民币9,500,000元，并在2021年6月至2021年9月期间以贷款方式提供给公司另一附属公司[80] 管理层与董事会 - 公司非执行主席孙湧涛在财务及会计领域拥有超过30年经验，负责财务管理和中国运营的内部控制[14][15] - 公司执行董事蔡高昇负责业务发展，拥有丰富的股票及外汇产品管理经验[16] - 公司执行董事黄子斌负责管理香港办事处及信息技术系统，拥有项目投资及管理经验[17][19] - 公司董事会由七名董事组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[175] - 公司董事会下设四个委员会：审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会[183] - 审核委员会由陈绍源先生担任主席，其他成员包括孙涌涛先生、劳玉仪女士和郭耀堂先生[184] - 审核委员会在截至2023年3月31日的十五个月内，审阅了公司年度业绩、中期业绩及年报，并评估了内部审核职能的有效性[185] - 公司董事会在截至2023年3月31日的十五个月内，通过外部研讨会和会议参与持续专业发展[176] - 公司董事会确认全体董事在截至2023年3月31日的十五个月内遵守了证券交易的标准守则[182] - 薪酬委员会由劳玉仪女士担任主席，成员包括孙湧涛先生和陈绍源先生，大部分成员为独立非执行董事[188] - 薪酬委员会在截至2023年3月31日的15个月内审阅了董事的薪酬政策，并评估了执行董事的表现及批准其服务合约条款[189] - 提名委员会由孙湧涛先生担任主席，成员包括陈绍源先生和劳玉仪女士，主要负责董事会的架构、人数及组成检阅，以及董事委任或重新委任的建议[190][191] - 董事会成员多元化政策考虑了性别、年龄、文化和教育背景、行业经验、技术及专业技能等因素，以确保董事会的可持续均衡发展[193] - 提名委员会确认董事会的性别多样性，并致力于培训、保留、吸引及挑选合适的女性候选人，当前董事会包括六名男性董事和一名女性董事[195] - 风险管理委员会由孙湧涛先生担任主席，成员包括劳玉仪女士和陈绍源先生，主要负责公司的风险管理策略、政策及指引的检阅和批准[196][197] - 在截至2023年3月31日的15个月内，风险管理委员会检阅了集团的风险管理监控系统[197] - 董事会、董事委员会会议及股东大会的出席情况显示，执行董事蔡高昇先生、黄子斌先生和张啊阳先生均出席了所有董事会会议和股东大会[198] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司支付给高级管理人员的薪酬中，有5人薪酬低于100万港元[199] 股东与股权结构 - 公司董事蔡高昇先生直接实益拥有94,123,045股股份，占总股本的7.43%[156] - 公司董事张啊阳先生通过配偶持有107,844,800股股份，占总股本的6.66%[156] - 公司主要股东黄振汉直接实益拥有864,686,442股，占公司总股本的53.4%[165] - 一致行动集团成员吴海燕、王松茂、吴仕灿和林清雄各自持有107,844,800股，占公司总股本的6.66%[165] - 公司已发行股份总数的至少25%由公众持有[170] - 公司购股权计划允许最高发行72,000,000股股份，任何十二个月期间因行使购股权而可发行的股份不得超过已发行股份的1%[158] - 公司购股权计划的行使期由董事全权酌情厘定，但无购股权可在授出后十年后行使[161] - 公司购股权计划的认购价应低于股份于购股权授出日期的正式收市价、前五个营业日的平均正式收市价或股份面值中的最高者[162] - 公司购股权计划自采納日期起十年期间内合法及有效，除非公司经由股东大会或董事会提前终止[161] - 公司董事及主要行政人员于2023年3月31日在本公司或其任何相联法团的股份、相关股份及债权证中拥有须根据证券及期货条例知会的权益及淡仓[156] 客户与供应商 - 公司五大客户和最大客户的销售额分别占2022年1月1日至2023年3月31日期间销售总额的51.3%和12.8%[145] - 公司五大供应商和最大供应商分别占2022年1月1日至2023年3月31日期间采购总额的42.9%和8.6%[145] 员工与薪酬 - 截至2023年3月31日，公司授予雇员的薪金总额及相关成本约为人民币5.8百万元[88] - 公司于2023年3月31日在香港及中国大陆拥有32名雇员，期间授予雇员的总工资及相关成本约为人民币580万元[151] 审计与风险管理 - 天健国际会计师事务所有限公司被委任为公司核数师，任期至股东周年大会结束[171] - 公司确认贸易应收款项预期信贷亏损拨备人民币124.5百万元，较2021年12月31日增加人民币19.9百万元[114] - 公司管理层与独立估值师对贸易应收款项进行减值评估，考虑债务人财务状况和还款能力[115] - 公司持续监控营运资金，定期评估贸易应收款项的可收回性，并采取法律行动收回未支付结余[117] 其他 - 公司管理层感谢股东及持份者的持续支持，并期待员工继续为公司扭转局面贡献力量[12] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司木材业务收入占总收益约91.2%[33] - 截至2023年3月31日止十五个月，公司租赁收入约占总收益的8.8%[38]

财务表现 - 公司合并收益减少65.6%至约人民币59.5百万元[1] - 公司除税前合并亏损减少56.5%至约人民币51.8百万元[1] - 公司拥有人应占亏损约为人民币50.8百万元[1] - 公司每股基本亏损为人民币3.47分[1] - 公司截至2023年3月31日止十五个月产生净亏损人民币51,770,000元，经营现金净流出人民币13,194,000元[16] - 公司截至2023年3月31日录得流动负债净额人民币43,351,000元，流动借款为人民币37,736,000元，现金及现金等价物仅为人民币6,939,000元[16] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的客户合约收益为59,487千元人民币，其中胶合板销售收益为54,239千元人民币，租赁收益为5,248千元人民币[29] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的债务重组收益为14,755千元人民币，投资物业减值亏损为10,858千元人民币[32] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的财务成本为7,052千元人民币，其中银行借款利息开支为989千元人民币，应付债券利息开支为1,126千元人民币[33] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的除税前亏损为51,770千元人民币，按中国企业所得税税率25%计算的所得税为12,942千元人民币[37] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的员工成本为5,689千元人民币，退休福利计划供款为111千元人民币[39] - 公司截至2023年3月31日止十五个月的基本每股亏损为3.47分人民币，摊薄每股亏损未计算可换股债券的转换[40] - 截至2021年12月31日，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，原因是年内并无潜在已发行普通股[41] - 公司截至2023年3月31日的合并收益为人民币59.5百万元，较2021年12月31日年度的人民币172.7百万元减少65.6%[63] - 公司截至2023年3月31日的合并毛损为人民币5.1百万元，较2021年12月31日年度的人民币57.1百万元大幅减少91.0%[64] - 公司截至2023年3月31日的销售及行政开支总额为人民币22.9百万元，较2021年12月31日年度的人民币18.0百万元增加27.1%[65] - 公司截至2023年3月31日的合并除税前亏损减少至人民币51.8百万元，较2021年12月31日年度的人民币119.1百万元大幅减少[66] - 公司截至2023年3月31日的财务成本增加至人民币7.1百万元，较2021年12月31日年度的人民币3.7百万元增加[67] - 公司截至2023年3月31日的资产负债率为171.5%，较2021年12月31日的125.0%上升[69] - 公司截至2023年3月31日的流动资产为人民币71.5百万元，较2021年12月31日的人民币90.7百万元减少[70] - 公司截至2023年3月31日的现金及现金等价物结余为人民币6.9百万元，较2021年12月31日的人民币3.3百万元增加[71] - 公司截至2023年3月31日的存货结余为人民币1.9百万元，较2021年12月31日的人民币5.1百万元减少[72] - 公司截至2023年3月31日十五个月的员工总工资及相关成本为5.8百万元人民币[110] - 公司未就截至2023年3月31日止十五个月向股东派付末期股息及中期股息[112][113] 资产与负债 - 公司总资产为人民币148,078千元，较2021年减少18.0%[9] - 公司总负债为人民币122,008千元，较2021年减少6.5%[10] - 公司拥有人应占权益为人民币27,041千元，较2021年减少46.0%[9] - 公司截至2023年3月31日止十五个月出售账面值为人民币46,000元的机器及人民币1,000元的车辆[43] - 公司更改若干使用权资产及厂房的用途，账面值为人民币4,514,000元的使用权资产及人民币31,460,000元的厂房已转拨至投资物业[44][45] - 截至2023年3月31日，贸易应收款项为人民币172,764千元，累计预期信贷亏损拨备为人民币124,516千元[46] - 截至2023年3月31日，公司股本及股份溢价合计为人民币247,406千元[47] - 投资物业价值增加至人民币66.9百万元，较2021年12月31日的45.2百万元增长48%[76] - 使用权资产和物业、厂房及设备价值分别减少至人民币2.8百万元和5.4百万元，较2021年12月31日的7.4百万元和37.4百万元大幅下降[77] - 借款总额减少至人民币37.7百万元，较2021年12月31日的62.6百万元下降40%[78] - 中国银行借款减少至人民币8.5百万元，较2021年12月31日的25.3百万元下降66%[79] - 公司于2023年3月31日抵押账面价值约69.5百万元人民币的资产作为银行贷款融资的抵押品[99] - 截至2023年3月31日，公司无重大或然负债及资本承担[107][108] 债务与融资 - 公司拖欠偿还来自中国银行的借款人民币18,900,000元，该借款于2021年1月及2月到期[17] - 公司拖欠偿还来自中国独立第三方的借款人民币8,500,000元，该借款于2022年6月到期[18] - 公司拖欠偿还来自香港独立第三方的借款650,000港元（约人民币569,000元），该借款于2022年5月及6月到期[19] - 公司计划通过出售已抵押资产清偿中国的其他贷款[21] - 公司正在与贷款人讨论延长还款期，并与主要股东及董事商讨融资，同时联系潜在买家出售资产以筹集额外现金[22] - 公司计划推出高利润产品的新商业举措，控制成本及限制资本开支，并加快收回贸易及其他应收款项以巩固营运资金状况[22] - 公司董事认为，经考虑上述计划及措施后，公司将有充足营运资金为其运营提供资金，并履行其自公告日期起计十二个月内到期应付的财务责任[23] - 公司能否持续经营取决于能否成功实施出售已抵押资产、延长贷款还款期、筹集额外资金及改善销售等措施[24] - 公司于2023年3月24日发行面值合共7,800,000港元的10%可换股债券，将于2025年3月23日到期[51] - 公司于2023年1月20日与其他贷款债权人签订和解契据，以发行73,104,116股普通股清偿人民币3,822,000元的贷款[54] - 公司截至2023年3月31日录得亏损净额人民币51,770,000元，经营现金净流出人民币13,194,000元[58] - 公司截至2023年3月31日的流动负债净额为人民币43,351,000元，流动借款为人民币37,736,000元，现金及现金等价物仅为人民币6,939,000元[59] - 公司全资附属公司与第三方订立定期贷款融资协议，提供最多人民币9.5百万元的贷款[80] - 美森（山东）和大森（菏泽）被列为未偿还贷款诉讼的被告人，涉及未付本金总额人民币7,450,896.75元[81][82] - 公司正与资产管理公司磋商出售位于中国山东省菏泽市成武县工业园区的地块及楼宇，所得款项拟用于偿还债务[84] - 债务重组已于2023年1月6日完成，通过债权人计划重组债务[86] - 债权人计划管理人将分配现金代价总额15.2百万港元和49,194,476股新股份给计划债权人[89] - 公司建议公开发售筹集约29.2百万港元，以实施债权人计划[91] - 公司于2022年7月25日完成公开发售，发行584,640,000股，筹集约23.4百万港元，用于清偿债权人计划及营运资金[93] - 公司于2023年1月20日与债权人达成和解，将4,386,247港元债务资本化，发行73,104,116股资本化股份，每股0.060港元[95] - 公司于2023年3月3日发行7,800,000港元可换股债券，利率10%，到期日为2025年3月23日，转换价为每股0.15港元[96] - 公司向拥有51%权益的附属公司深圳市微付充趣程科技有限公司注资5.8百万港元，剩余1.8百万港元用于集团营运资金[97] - 公司于2023年3月31日偿还第三方贷款1.0百万元人民币，并计划通过出售资产偿还剩余贷款[105] - 公司已完成债务重组，债务重组于2023年1月6日完成[120] - 公司通过公开发售筹集资金23.4百万港元，其中20百万港元用于清偿债权人计划项下的付款责任，3.4百万港元用于集团营运资金[122] - 公司通过债务资本化将4,386,247港元债务转换为73,104,116股资本化股份，每股发行价为0.060港元[124] - 公司发行了7,800,000港元的可换股债券，年利率为10%，到期日为2025年3月23日，转换价为每股0.15港元[125] - 公司计划出售部分资产以偿还中国附属公司的银行借款，所得款项部分用于偿还贷款，部分用于集团营运资金[127] - 公司获得主要股东的财务资助，并继续商讨其他形式的财务资助，如为新银行借款提供担保[128] - 公司计划通过集资活动降低债务水平，包括公开发售、供股、配售新股份及债务资本化[129] - 公司正在与贷款人商讨延长拖欠贷款的还款期，包括人民币8,500,000元和650,000港元的贷款[130] 业务与产品 - 公司胶合板产品占总收益约91.2%[5] - 公司十大客户贡献胶合板产品总收益约82.0%[6] - 公司租赁收入占总收益约8.8%[7] - 公司计划推出深圳市微付充的酒店虚拟房卡系统和电子商务会员俱乐部平台，预计2023年8月推出应用程式[132][133] 公司治理与合规 - 公司致力于维持高标准的公司治理，确保业务符合适用的法律和法规[136] - 公司已应用香港联合交易所证券上市规则附录十四所载的企业管治守则，并遵守所有适用守则条文[137] - 公司尚未确定2023年股东周年大会的日期及相关股份过户登记安排，预计将在2023年7月发布公告[138] - 公司业绩公告已刊登于联交所网站，年报将于2023年7月寄发给股东并刊登于同一网站[139] 其他 - 公司预计在2024财年移除与持续经营能力相关的审计修订[134] - 公司在截至2023年3月31日的15个月内未进行任何上市证券的购买、出售或赎回[135]

公司基本信息 - 公司主要营业地点位于中国山东成武孙寺镇经济开发区[18] - 公司股份代号为1580[18] - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111[16] - 公司香港主要营业地点位于香港北角渣华道191号嘉华国际中心27楼2703室[16] - 公司股份过户登记总处为Conyers Trust Company (Cayman) Limited[18] - 公司香港证券登记处为香港中央证券登记有限公司，位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室[18] 公司附属公司 - 公司间接全资附属公司包括菏泽大森新型材料科技、大森（菏泽）生物质能源、大森（香港）控股、大森投资（香港）等[4] - 公司直接全资附属公司包括雄英集团[4] - 公司间接全资附属公司还包括美森（香港）控股和美森（山东）木业[7][8] 财务表现 - 公司2021年总收益为1.73亿元人民币，较2020年的1.75亿元人民币轻微下降1%[46] - 公司2021年毛亏损为5700万元人民币，较2020年的1.14亿元人民币大幅减少50%，毛亏损率从65%降至33%[46] - 公司2021年除税后净亏损为1.19亿元人民币，较2020年的2.35亿元人民币减少49%[47] - 公司2021年资产负债率为125.0%，较2020年的34.2%显著增加，主要由于银行贷款增加[48] - 公司2021年胶合板产品销售收入占总收益的99%，拥有超过50名客户，其中十大客户贡献总收益的54%[43] - 公司2021年租赁收入占总收益的1%，主要来自木制生物质颗粒工厂的出租[44] - 公司2021年销售及行政开支总额为1800万元人民币，较2020年的1500万元人民币增加17%[46] - 公司2021年财务成本为370万元人民币，较2020年的440万元人民币减少，主要由于债券利息开支减少[46] - 公司2021年每股基本亏损为12.23分人民币，较2020年的24.15分人民币减少49%[47] - 公司2021年度所得税约为人民币41,000元[71] 资产与负债 - 公司流动资產从2020年的164百万元减少至2021年的91百万元，主要由于存货、现金及现金等价物、贸易及其他应收款项的减少[51] - 现金及现金等价物从2020年的5.8百万元减少至2021年的3.3百万元，主要由于持续经营的资金需求[51] - 存货从2020年的47百万元减少至2021年的5百万元，主要由于成本节约措施、采购订单减少及对2022年第一季度销售的更准确预测[52] - 贸易及其他应收款项从2020年的111百万元减少至2021年的82百万元，主要由于预期信贷亏损拨备23百万元[52] - 流动负债从2020年的106百万元增加至2021年的130百万元，主要由于股东及董事提供的现金垫款及第三方贷款[53] - 投资物业从2020年的45.8百万元减少至2021年的45.1百万元，主要由于物业、厂房及设备的转拨[54] - 使用权资产及物业、厂房及设备从2020年的11百万元及55百万元减少至2021年的7百万元及37百万元，主要由于分部亏损及资产减值亏损[56] - 借款总额从2020年的58百万元增加至2021年的63百万元，包括香港的应付债券28百万元及中国的银行借款25百万元[57] - 公司2021年12月31日抵押资产账面价值合计约人民币88百万元，较2020年的人民币56百万元有所增加[72] - 公司发现未记录的资产抵押涉及总楼面面积约22,827平方米的物业及46,077平方米的地块，账面值约人民币28.18百万元[73] - 公司2021年12月31日无重大或然负债及资本承担[77][78] 债务重组与融资 - 公司正在进行债务及业务重组，预计完成后流动资金状况将极大改善[19] - 公司计划通过债务重组计划，向计划债权人分配15.2百万港元现金代价及49,194,476股新股份[62] - 公司计划向计划债权人发行最多16,398,159股新股份作为同意费，金额不超过截至2020年12月31日相关债券本金额及累计利息总额的5%[64] - 公司通过公开发售筹集约29.2百万港元（扣除费用前），用于实施计划[65] - 经修订的公开发售基准为每5股现有股份获发3股发售股份，发售价为每股0.04港元[67] - 公开发售完成后，公司股份总数将增至1,559,040,000股，发售股份占已发行股本的60.0%[67] - 公开发售所得款项净额估计为23.2百万港元，其中20.0百万港元将用于支付实施计划及其相关成本[68] - 公司计划通过修订公开发售筹集约23.4百万港元，其中20百万港元用于清偿债权人计划，3.2百万港元用于营运资金[83] - 公司正在与潜在买家商讨出售部分资产以偿还中国附属公司的银行借款[84] - 公司获得主要股东的财务资助，包括现金垫款和可能的担保，以支持重组计划[85] 业务发展与战略 - 公司2021年减少了亏损，并预计2022年将继续改善亏损趋势[19] - 公司正在与新的业务伙伴商讨将产品出口至亚洲国家，尤其是日本[20] - 公司计划在华南地区设立区域销售办事处，相关工作已进入最后阶段[20] - 公司探索环保解决方案以减少废弃物排放，并计划更有效地管理山东菏泽的资产[20] - 公司专注于提高产品竞争力，寻找新客户，并严格控制成本[19] - 公司受到新冠疫情影响，产品定价受到影响，利润率受到阻碍[19] - 公司计划通过业务伙伴在华南地区设立区域销售办事处[20] - 公司期待通过实施所有努力，迎来更光明的未来[20] - 公司感谢股东及持份者的持续支持，并期待管理团队和员工的持续贡献[20] - 公司计划通过推出高利润率产品、控制成本和资本支出等措施改善销售和营运资金状况[86] - 公司正在与潜在业务伙伴商讨将产品出口至包括日本在内的亚洲市场[87] 应收款项与减值 - 公司确认贸易应收款项预期信贷亏损拨备为人民币104.6百万元，较去年增加人民币22.6百万元[89] - 公司确认物业、厂房及设备减值开支为人民币15百万元[94] - 公司确认投资物业减值开支为人民币0.9百万元[96] - 公司通过定期评估和与客户联络，监控贸易应收款项的可收回性[90] - 公司通过结合前瞻性调整计算各类应收账款的违约概率及违约亏损率[91] 股东与股权 - 公司首次公开发售所得款项净额为1.1亿元人民币，已全部动用，主要用于胶合板产品及木制生物质颗粒生产线、销售及营销网络扩张、一般营运资金及新生产设施[106] - 2019年公司动用首次公开发售所得款项5330万元人民币用于新胶合板产品及木制生物质颗粒生产线，包括土地使用权收购、设施翻新及新生产线安装[108] - 公司决定不再执行2019年及2020年原计划，将首次公开发售的余下所得款项用于改建现有生物质厂房[108] - 公司于2020年动用首次公开发售所得款项1350万元人民币将现有生物质厂房转换为租赁设备，1110万元人民币用于翻新胶合板工厂为销售及营销中心[110] - 公司2017年配售事项所得款项净额为7560万元人民币，主要用于新生产设施建设及一般营运资金[112] - 2019年公司动用2017年配售事项所得款项4430万元人民币用于新生产设施建设，包括土地使用权收购、设施建设及原材料采购[112] - 公司与苟村集镇人民政府订立合作协议，计划于2018年6月30日前收购124亩地块的土地使用权，用于建设新生产设施，总成本为3870万元人民币[114] - 公司于2017年12月向苟村集政府支付前期委托建设款项约人民币21.6百万元，其中21.3百万元初始入账列作在建工程，0.35百万元入账列作预付款项[115] - 公司于2018年12月与成武县自然资源和计划局签订土地购买协议，收购两块土地使用权，代价为约人民币6.6百万元，已支付定金3.3百万元[117] - 由于市场表现恶化，公司决定终止收购事项，未支付余下代价3.3百万元，定金被没收[118] - 公司于2019年12月31日将委托建设成本重新分类至其他应收款项，并作出约人民币10.8百万元的拨备[119] - 公司于2020年12月31日收到苟村集政府退还的约人民币0.95百万元[122] - 公司于2021年12月31日收到苟村集政府退还的约人民币8百万元，并与政府订立和解协议终止合作协议[125] - 公司重新分配2017年配售事项尚未动用的所得款项人民币31.3百万元为一般营运资金，主要用于购买原材料[122] - 公司委聘内部控制顾问以检讨及加强整体内部控制系统，并就交易及跟进措施进行评估[122] - 二零一九年配售事项所得款项净额为31,700千港元，其中11,347千港元用于偿还现有有抵押定息银行借款，20,353千港元用于集团一般营运资金[126] - 截至二零二一年十二月三十一日，公司可供分派储备约为人民币212,502,000元[132] - 向集团五大客户的销售额占年内销售总额约32.6%，最大客户销售额占7.9%[133] - 集团五大供应商的采购额占年内采购总额少于30%[133] - 截至二零二一年十二月三十一日，集团拥有120名雇员，总工资及相关成本约为人民币8.7百万元[141] - 二零二二年董事年度薪酬调整后，蔡高昇先生、孙湧涛先生、黄子斌先生各为360,000港元，张啊阳先生为396,000港元，郭耀堂先生为144,000港元，劳玉仪女士、曹肇棆先生各为180,000港元[143] - 公司董事及主要行政人员持股情况：张啊阳先生持有109,783,800股，占公司股本12.18%；蔡高昇先生持有73,500,000股，占公司股本7.55%[147] - 公司购股权计划：最高可发行72,000,000股股份，任何十二个月内向合资格参与者发行股份不得超过已发行股份的1%[149] - 主要股东持股情况：黄振汉先生持有221,295,000股，占公司股本22.71%；Leung Leung Wing Yee Winnie女士持有190,000,000股，占公司股本19.50%[154] - 公司购股权计划自采纳以来未授出任何购股权[153] - 公司已发行股份总数至少25%由公众持有[161] 公司治理 - 公司核數師由羅兵咸永道會計師事務所變更為天健國際會計師事務所有限公司，任期至股東週年大會結束[162] - 公司將於2022年6月16日舉行股東週年大會，股份過戶登記將於6月13日至6月16日暫停辦理[163][165] - 董事會由七名董事組成，包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事[168] - 全體獨立非執行董事已確認其獨立性，符合上市規則第3.13條的指引[168] - 董事會下設四個委員會：審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會[179] - 審核委員會由郭耀堂先生擔任主席，其他成員包括孫湧濤先生、勞玉儀女士及曹肇棆先生[179] - 薪酬委員會由勞玉儀女士擔任主席，其他成員包括孫湧濤先生及曹肇棆先生[183] - 薪酬委員會負責審閱董事的薪酬政策及評估執行董事的表現[184] - 公司已採納上市規則附錄十所載的標準守則作為董事進行證券交易的行為守則[176] - 全體董事已確認在2021年度遵守了標準守則所載的標準[176] - 提名委员会由孙湧涛先生担任主席，成员包括曹肇棆先生和劳玉仪女士，其中劳玉仪女士和曹肇棆先生为独立非执行董事，孙湧涛先生为非执行董事[186] - 董事会成员多元化政策考虑了性别、年龄、文化和教育背景、行业经验、技术及专业技能等因素，提名委员会确认董事会的性别多样性，并包括六名男性董事和一名女性董事[189] - 风险管理委员会由蔡高昇先生担任主席，成员包括孙湧涛先生和曹肇棆先生，蔡高昇先生为执行董事，曹肇棆先生为独立非执行董事，孙湧涛先生为非执行董事[190] - 截至2021年12月31日，公司支付给高级管理人员的薪酬中，有5人薪酬低于100万港元[195] - 天健国际会计师事务所为公司提供核数服务，2021年度核数服务费用为880千元人民币，未提供非核数服务[197] - 公司秘书梁颖麟先生在2021年度已遵守上市规则进行不少于15小时的相关专业培训[199] - 股东可随时向董事会提出书面查询，需附上股东联络资料并投递至公司香港主要营业地点[200] - 持有公司缴足股本10%以上投票权的股东可要求召开股东特别大会，大会需在请求后两个月内举行[200] - 若董事会未能在请求后21天内召开大会，请求股东可自行召开，相关合理费用由公司承担[200]

财务表现与亏损 - 公司2020年股东应占亏损为人民币235.3百万元，较2019年的75.6百万元增加约211%[16] - 2020年持续经营业务的每股基本及摊薄亏损为人民币21.68分，较2019年的7.20分显著增加[16] - 2020年总亏损（包括已终止经营业务）的每股基本及摊薄亏损为人民币24.15分，较2019年的8.05分大幅增加[16] - 亏损增加主要由于COVID-19对公司业务的整体负面影响[16] - 2020年毛损从2019年的2430万元增加至1.138亿元，毛损率从7.9%增加至64.9%[69] - 2020年金融资产减值亏损净额从2019年的1140万元增加至6190万元，主要由于COVID-19导致的下游客户未支付应收款项[75] - 2020年股东应占总综合亏损从2019年的7560万元增加至2.353亿元[78] - 2020年其他亏损净额为1410万元，主要由于出售物业、厂房及设备以及在建工程的亏损[71] - 已终止经营业务在2020年亏损约人民币24.0百万元，较2019年的8.0百万元亏损大幅增加[79] - 公司2020年净亏损约为人民币235,302,000元，经营现金净流出约为人民币29,473,000元[95] COVID-19影响 - 2020年COVID-19疫情导致公司工厂关闭和生产暂停，但自2020年3月起产能已恢复至合理水平[17] - 2020年第二季度，出口型客户减少胶合板产品采购并要求价格折扣，公司通过提供定制化解决方案保留重要客户[17] - 2020年公司胶合板产品录得大量负利润率，但通过提升售价，负利润率有所降低[17] - 公司预计2021年下半年胶合板产品的销售量和价格将有所提升，基于全球广泛接种疫苗的假设[58] - 公司计划优化和多元化胶合板业务，专注于中国境内的商机，因COVID-19在中国得到控制[60] 业务调整与重组 - 2020年下半年公司决定关闭木制生物质颗粒业务，并租赁部分工厂和土地以产生租赁收入，精简业务并节约成本[17] - 公司董事会决定实施债务重组计划，包括债权人计划和公开发售，以提供额外营运资金[18] - 公司计划通过债务重组和公开发售来缓解现金流压力，并已委任安永企业财务服务有限公司作为重组顾问[54][55] - 公司决定自2020年7月起终止木制生物质颗粒业务，该业务在2020年重新归类为已终止业务[64] - 公司终止木制生物质颗粒业务后，将相关厂房及土地使用权重新分类为投资物业，总价值约人民币59.5百万元[81] - 公司计划通过推出高利润产品、控制成本、限制资本开支等措施促进销售，并加快收回贸易及其他应收款项及出售存货以巩固营运资金状况[98] 胶合板业务 - 公司胶合板产品占总收益的97.5%，主要客户为家具制造商、设备制造商、装饰或装修公司及包装材料生产商等[47] - 公司胶合板产品客户基础庞大，截至2020年12月31日止年度共有121名客户，其中五大客户贡献胶合板产品总收益的46.6%[47] - 公司胶合板产品包括家具板、生态板（三聚氰胺贴面板）及实木多层板，主要以杨木为原材料，产品根据客户需求定制[46] - 公司胶合板产品生产基地战略地位于中国山东省菏泽市，得益于杨木资源丰富，能够为制造业务获得稳定供应[45] - 2020年胶合板销量为101,432立方米，较2019年的113,707立方米下降，收益从人民币305.5百万元降至173.9百万元，主要由于降价[53] - 2020年胶合板平均售价从2019年的每立方米人民币2,678元降至1,714元[53] - 2021年第一季度公司成功提高胶合板产品售价，并计划继续逐步提高售价和毛利率，同时实施更多成本控制政策[20] - 公司计划中期内逐步提高销量水平，长期内探索中低端胶合板市场及家具供应链的开发、制造、销售和分销[20] 财务状况与现金流 - 2020年存货结余减少约人民币35.5百万元至47.2百万元，主要由于存货估计销售价格减少及订单量下降[83] - 贸易应收款项结余减少约人民币85.6百万元至88.9百万元，主要由于COVID-19影响及额外拨备73.6百万元[84] - 2020年现金及现金等价物结余由51.0百万元减少至5.8百万元，主要由于物业、厂房及设备采购及资金缺口[86] - 2020年银行借款减少至28.9百万元，抵押资产包括账面净值约23.2百万元的土地使用权及厂房[87] - 2020年流动比率下降至1.6，较2019年的4.6显著降低[88] - 2020年资产负债比率上升至34.2%，较2019年的14.8%大幅增加[89] - 公司未采取任何货币对冲政策，但将持续监控外汇风险敞口[90] - 公司股东应占权益约为人民币169,271,000元，流动借款约为人民币57,937,000元，现金及现金等价物结余约为人民币5,763,000元[95] - 公司接获多份债权人提起的传讯令状，总申诉额约为5,630,000港元[95] - 公司计划通过公开发售筹集54.5百万港元，其中20百万港元用于结付债权人计划，33.5百万港元用于偿还中国附属公司的银行借款，1百万港元用于营运资金[97] - 公司预计新公开发售将于2021年6月完成[97] - 公司计划在2021年第三季度完成债权人计划，并在2021年年末前完成债务重组[98] - 公司与中国银行达成口头协议，延长三项逾期银行借款的偿还期限至2021年6月[98] 公司治理与董事会 - 公司独立非执行董事郭伟澄先生拥有超过35年的会计及财务管理经验，曾在多家知名跨国公司担任财务总监[36] - 公司独立非执行董事劳玉仪女士在银行、保险、金融及投资领域拥有超过25年经验，曾担任曼盛生物科技集团主席兼行政总裁[37] - 公司独立非执行董事曹肇棆先生为剑桥大学土地经济学学士，主修房地产金融及财产法，曾任职于光大安石中国房地产基金及美林证券[40] - 公司高级管理层梁颖麟先生自2019年4月起担任公司秘书，拥有超过15年的专业企业服务经验，为香港会计师公会会员[42] - 公司董事会现时由八名董事组成，包括五名执行董事及三名独立非执行董事[170] - 公司独立非执行董事已发出年度书面确认，确认其独立性[171] - 公司全体董事均通过阅读资料或参加培训课程进行持续专业发展[174] - 公司董事会下设四个委员会：审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会[179] - 审核委员会由郭伟澄先生担任主席，其他成员为劳玉仪女士及曹肇棆先生，均为独立非执行董事[181] - 薪酬委员会由劳玉仪女士担任主席，其他成员为孙湧涛先生及曹肇棆先生，大部分成员为独立非执行董事[182] - 提名委员会由曹肇棆先生担任主席，其他成员为郭伟澄先生及劳玉仪女士，均为独立非执行董事[186] - 风险管理委员会由张啊阳先生担任主席，其他成员为孙湧涛先生及黄煒強先生，均为执行董事[188] - 风险管理委员会负责检阅公司风险管理及内部监控系统[189] - 公司全体董事均确认遵守上市规则附录十所载的证券交易标准守则[178] - 公司董事会通过月度报告及时监察公司的营运及财务表现[176] - 公司董事会定期检讨薪酬政策、继任计划、内部控制系统及风险管理系统[177] - 公司股东周年大会将于2021年6月25日举行[166] - 公司股东可随时向董事会提出书面查询，并有权要求召开特别股东大会[198] 股东与股权结构 - 公司董事张啊阳先生持有公司30.77%的股份，蔡高昇先生持有7.55%的股份[149] - 公司主要股东柯明财先生直接持有232,380,800股，占总股本的30.77%[158] - 公司主要股东黄振汉先生直接持有221,405,000股，占总股本的22.72%[158] - 公司主要股东王松茂先生直接持有25,291,000股，占总股本的30.77%[158] - 公司主要股东吴仕灿先生直接持有12,300,000股，占总股本的30.77%[158] - 公司主要股东吴海燕女士直接持有29,712,000股，占总股本的30.77%[158] - 公司主要股东林清雄先生直接持有100,000股，占总股本的30.77%[158] - 公司已发行股份总数至少25%由公众持有[164] - 公司购股权计划允许最高发行72,000,000股股份，占已发行股份的1%[152] 员工与薪酬 - 公司截至2020年12月31日拥有153名员工，年度员工薪酬及相关成本总额为人民币12.2百万元[139] - 公司董事年度薪酬调整后，最高薪酬为黄煒強先生的720,000港元[143] - 公司2020年度支付给高级管理人员的薪酬中，有5人薪酬低于100万港元[196] 审计与财务报告 - 核数师对公司2020年合并财务报表不发表意见，主要由于持续经营的不确定因素[94] - 公司核数师罗兵咸永道会计师事务所2020年度核数服务费用为1920千元人民币[197] 其他 - 公司2020年度董事会成员变动频繁，包括多名董事辞职和新任董事委任[194] - 公司2020年度企业管治报告显示，宪章文件无重大变动[200] - 公司感谢商业及专业合作伙伴、员工、管理团队、股东及持份者在困难时期的贡献和支持[21]

业务经营影响因素 - 环保措施使公司胶合板产品和木制生物质颗粒生产成本承压，木制生物质颗粒需求下降，相应生产设施账面金额减值[52] - 中美贸易战使公司胶合板产品需求下降，公司终止扩建杨木芯板生产设施计划，约330万元土地拍卖费用被没收，已支付约2160万元建设费并请求退还[52] - 新冠疫情使公司生产活动受暂时影响，部分客户采购订单推迟或取消，目前生产已恢复至合理水平[53] - 2020年1月以来，新冠疫情对公司生产活动有暂时非重大影响，3月产能恢复到合理水平，对财务表现有暂时性影响[78] - 过去三年公司胶合板产品及木制生物质颗粒毛利率下降，因环保措施使生产成本上升，未来仍将面临毛利率压力[80] - 公司产品销售面临竞争市场，提升售价和转嫁成本困难，管理层正努力改善盈利能力[80] - 公司木制生物质颗粒生产成本和交付成本高，部分地方政府措施对其需求有负面影响，2019年销售大幅下降[81] 公司管理层信息 - 柯明财为公司主席兼执行董事，负责整体规划及战略发展，于2010年12月加入公司[55] - 王松茂为行政总裁兼执行董事，负责整体营运及制订政策，于2010年12月加入公司[56] - 张啊阳为执行董事，负责销售及营销策略，于2010年12月加入公司[58] - 吴仕灿为执行董事，负责整体营运及行政管理，于2010年12月加入公司[61] - 蔡高昇为执行董事，在股票及外汇产品管理等方面经验丰富，2010年创立Blackwell Global Group [62] - 黄子斌为执行董事，在项目投资及管理方面经验丰富，自2008年1月起任香港私营公司经理[63] - LIN Triomphe Zheng为独立非执行董事，在企业融资及财务顾问等方面经验丰富，有逾19年商业及专业工作经验[66] - 邵万雷为独立非执行董事，1994年成为中国律师，2005年10月创办中国律师行Shao Wanlei Law Office [67] - 王玉昭为独立非执行董事，2008年7月取得东北林业大学管理学博士学位，现为北京华电万方管理体系认证中心副总经理[67][68] - 梁颖麟自2019年4月起为公司秘书，负责公司秘书事务，有逾15年专业企业服务经验[70] 公司业务概况 - 公司主要业务为在中国制造及销售胶合板产品和木制生物质颗粒，胶合板产品收益占2019年总收益约95.9%[73][74] - 截至2019年12月31日，公司有124名胶合板产品客户，五大客户贡献胶合板产品总收益约33.3%[74] - 截至2019年12月31日，公司有18名木制生物质颗粒客户，五大客户贡献木制生物质颗粒总收益约77.3%[77] - 公司胶合板产品主要以杨木为原材料，木制生物质颗粒使用木渣生产，山东菏泽原材料供应充足成本低[73][74][76] 业务前景与决策 - 公司正重新评估木制生物质颗粒业务前景，若有更好商业机会，将考虑关闭该业务[52] - 公司正在探索其他业务机会，可能考虑关闭木制生物质颗粒业务[81] 公司财务数据 - 2019年集团收益约3.185亿人民币，较2018年约4.357亿人民币下跌约26.9%[85] - 2019年胶合板产品收益约3.055亿人民币，较2018年约3.787亿人民币下跌约19.3%[85] - 2019年木制生物质颗粒销售约1300万人民币，较2018年约5690万人民币下跌约77.1%[85] - 2019年整体毛利率约 -9.0%，较2018年约12.7%下滑[86] - 2019年销售及分销开支约120万人民币，较2018年约90万人民币增加约30万人民币[90] - 2019年行政开支约2670万人民币，较2018年约2620万人民币增加约50万人民币[91] - 2019年财务成本净额约550万人民币，较2018年约580万人民币减少约30万人民币[94] - 2019年所得税开支约 -610万人民币，较2018年约730万人民币减少约1340万人民币[95] - 2019年股东应占总综合收益约 -7560万人民币，较2018年约1930万人民币减少约492.2%[96] - 2019年末存货结余约8270万人民币，较2018年末约1.08亿人民币减少约2530万人民币[99] - 2019年12月31日贸易应收款项结余约为1.828亿元，较2018年减少约1270万元，主要因收益减少[100] - 2019年12月31日现金及现金等价物结余约为5100万元，较2018年增加约270万元，主要因发行股份所得款项净额及偿还银行借款[101] - 2019年12月31日中国的银行借款为2980万元，较2018年的4100万元减少，部分物业、厂房及设备项目以及土地使用权已抵押[102] - 2019年12月31日集团有本金总额约3000万元的债券发行在外，债券届满期间介于1年至7.5年之间[104] - 2019年12月31日集团资产负债比率约为14.8%，2018年约为15.3%[106] - 公司首次公开发售所得款项净额约1.1亿元，截至2019年12月31日已动用约8550万元，未动用约2453.9万元[113] - 2017年11月28日配售新股份所得款项净额约7560万元，截至2019年12月31日已动用约4760万元，未动用约2800万元[116] - 2019年6月17日成功配售新股份，收到所得款项净额约3170万港元，截至2019年12月31日已按拟定用途使用[117] - 2019年12月31日贸易应收款项结余减值拨备约830万元[100] - 董事不建议就2019年度派付任何股息[112] 购股权计划与股权结构 - 购股权计划于2016年12月19日生效，有效期十年，因行使未行使购股权可发行最高股份数目为7200万股，十二个月内可向各参与者发行股份不得超授出日已发行股份1% [140] - 向特定人员授出购股权限额为十二个月内不超已发行股份0.1%或总值不超500万港元，否则需股东批准 [141] - 2019年12月31日，黄振汉直接持有1.7594亿股，占股本18.06%；林清雄总计持有3.020488亿股，占31.00%；吴海燕总计持有3.020488亿股，占31.00% [144] - 截至报告日期，公司已发行股份总数至少25%由公众持有 [150] 公司会议与安排 - 罗兵咸永道会计师事务所任满告退，续聘决议将在应届股东周年大会提呈 [151] - 公司股东周年大会将于2020年5月22日在香港举行 [152] - 2020年5月19日至22日暂停办理股份过户登记，过户文件需在5月18日下午4时30分前交回 [153] 公司治理情况 - 截至2019年12月31日，公司应用企业管治守则原则并遵守适用条文 [155] - 董事会由九名董事组成，包括六名执行董事及三名独立非执行董事 [156] - 2019年度，董事通过出席研讨会等参与持续专业发展 [157] - 公司主席为柯明财先生，行政总裁为王松茂先生，两角色分离确保管理区分[158] - 全体董事最少每三年轮值退任一次，独立非执行董事任期三年[160] - 董事会下设审核、薪酬、提名、风险管理四个委员会[165] - 审核委员会2019年工作包括审阅集团业绩报告、评估内审职能等[168] - 薪酬委员会2019年工作包括审阅执行董事薪酬政策、评估表现等[170] - 提名委员会2019年工作包括审阅提名董事政策[173] - 风险管理委员会2019年工作包括检讨集团风险管理及内控系统[175] - 2019年柯明财等多位董事出席董事会会议次数为5/5[178] - 2019年LIN Triomphe Zheng等独立非执行董事出席审核委员会会议次数为2/2[178] - 2019年邵万雷等独立非执行董事出席薪酬委员会会议次数为2/2[178] - 截至2019年12月31日，薪酬低于100万港元的高级管理人员有5人[179] - 截至2019年12月31日，罗兵咸永道会计师事务所核数服务费用为1150千元人民币，未提供非核数服务[181] - 持有公司缴足股本10%以上投票权的股东可要求召开特别股东大会[182] - 截至2019年12月31日，公司宪章文件无重大变动[183] - 董事会认为现有风险管理及内部监控系统充足有效，并预计每年进行审阅[187][188] 审计相关 - 独立核数师认为合并财务报表真实公平反映公司财务状况及表现[191] - 审计识别的关键事项包括收益确认、应收账款可回收性、物业厂房设备减值[199] 收益确认 - 截至2019年12月31日，集团从销售胶合板和木制生物质颗粒业务确认收益3.18542亿元人民币[200]

公司基本信息 - 公司股份代號為1580[2][22] - 公司外部核數師是羅兵咸永道會計師事務所[21] - 公司股份過戶登記總處是Conyers Trust Company (Cayman) Limited[22] - 公司香港證券登記處是香港中央證券登記有限公司[22] - 公司主要往來銀行有中國建設銀行、上海浦東發展銀行、中國銀行（香港）有限公司[22] - 公司主要业务是在中国制造及销售胶合板产品及木制生物质颗粒[37] - 公司位于山东菏泽，以就近取得当地丰富的杨木供应[37] - 公司于开曼群岛注册成立[199] - 公司股份自2016年12月19日首次公开发售起于香港联合交易所有限公司上市[200] - 合并财务报表以人民币呈列[200] - 合并财务报表于2019年3月29日经董事会批准刊发[200] 公司管理层信息 - 柯明財先生45歲，於2010年12月加入集團，負責整體規劃及戰略發展，有逾7年木材業經驗和逾10年貿易行業經驗[25] - 王松茂先生45歲，於2010年12月加入集團，負責整體營運及制訂政策，有逾11年製衣業經驗[26] - 张啊阳43岁，2010年12月加入集团，负责销售及营销策略[27] - 吴仕灿45岁，2010年12月加入集团，负责整体营运及行政管理[27] - LIN Triomphe Zheng 51岁，在澳大利亚及中国拥有逾17年商业及专业工作经验[29] - 邵万雷51岁，1999年6月获南京大学法学硕士学位，1997年10月获德国大学法学硕士学位[30] - 王玉昭48岁，2008年7月取得东北林业大学管理学博士学位[30] - 刘仲纬36岁，在会计及财务方面拥有逾13年经验，2015年8月至2019年3月任集团首席财务官兼公司秘书[33] - 梁颖麟37岁，在提供专业企业服务方面拥有逾14年经验，自2019年4月起任集团公司秘书[34] - 张东华53岁，2014年2月加入集团，负责监督胶合板产品的生产[35] 业务经营情况 - 2018年中国中央政府採取環保措施，公司產品製造面臨困難，原材料成本維持較高水平，毛利率下跌[23] - 2018年公司木製生物質顆粒銷售下跌，原因是經濟放緩[23] - 公司接下來將專注加強膠合板產品，按計劃擴大生產設施，但建設遭遇延誤[23] - 2018年胶合板产品收益占总收益约86.9%，共有117名客户，五大客户贡献总收益35%以下[38] - 2018年木製生物质颗粒共有46名客户，五大客户贡献总收益45%以下[41] - 因地块取得国有土地使用证延误，去年新生产工厂建造延误，近期有进展，预计可见未来动工[42] - 中国环保措施使集团产品毛利率降低，未来仍将面临类似压力[44] - 回顾年度内，向集团五大客户的销售额占年内销售总额少于30%，向五大供应商的采购额占年内采购总额少于30%[82] - 截至2018年12月31日止年度，集团从销售胶合板和木制生物质颗粒业务中确认收益金额为人民币435,664,000元[154] - 公司及其附属公司主要在中国山东省菏泽市从事制造及销售胶合板及木制生物质颗粒[199] 财务数据关键指标变化 - 2018年集团收益从约4.996亿元下跌约12.8%至约4.357亿元[46] - 2018年胶合板产品收益从约4.012亿元下跌约5.6%至约3.787亿元[46] - 2018年木製生物质颗粒销售从约9840万元下跌约42.1%至约5690万元[49] - 2018年集团整体毛利率从约19.5%降至约12.7%[50] - 2018年其他收入减少，主要因增值税退税减少[51] - 2018年销售及分销开支减少约70万元，从约160万元减至约90万元[52] - 2018年行政开支从约2380万元增至约2620万元，增加约240万元[54] - 2018年贸易应收款项减值亏损约160万元[55] - 2018年财务成本从约440万元增至约580万元，增加约140万元[56] - 2018年所得税开支从约1920万元减至约730万元，减少约1190万元，实际税率约为27.6%（2017年：27.7%）[57] - 2018年公司股东应占总综合收益从约5010万元减至约1930万元，减少约61.6%[59] - 2018年集团投入约130万元建设新胶合板产品生产设施，约5420万元物业、厂房及设备已抵押[60] - 2018年底存货结余从约8900万元增至约1.08亿元，增加约1900万元[61] - 2018年底贸易应收款项结余从约1.532亿元增至约1.955亿元，增加约4230万元，减值拨备约780万元[62] - 2018年底现金及现金等价物结余从约7430万元减至约4830万元，减少约2600万元[64] - 2018年底银行借款从2700万元增至4100万元，债券发行在外本金总额约2890万元[65] - 2018年12月31日，公司首次公开发售所得款项净额约1.1亿元，已动用约8540万元，未动用约2460万元[73] - 2018年12月31日，公司2017年11月28日配售新股份所得款项净额约7560万元，已动用约3010万元，未动用约4550万元[76] - 2018年12月31日，公司按开曼群岛法律计算之可供分派储备约为1.85321亿元[81] - 2018年12月31日，公司在香港及中国大陆拥有392名雇员，截至该日止年度，向雇员提供的薪金及相关成本总额约为2800万元[88] - 独立非执行董事王玉昭先生的年度薪酬自2019年1月1日起修订为8.4万元[89] - 集团的胶合板产品及木制生物质颗粒生产线所得款项净额分配为6680万元，已动用5328.7万元，未动用1351.3万元[73] - 集团扩张销售及营销网络所得款项净额分配为1640万元，已动用532.5万元，未动用1107.5万元[73] - 集团一般营运资金所得款项净额分配为1100万元，已全部动用[73] - 集团新生产设施所得款项净额分配为1580万元，已全部动用[73] - 2018年收益为435,664千元，2017年为499,563千元，同比下降12.8%[177] - 2018年毛利为55,493千元，2017年为97,251千元，同比下降42.9%[177] - 2018年经营溢利为32,453千元，2017年为73,801千元，同比下降56.0%[177] - 2018年年内溢利为19,273千元，2017年为50,143千元，同比下降61.6%[177] - 2018年基本及摊薄每股盈利为2.15元，2017年为6.59元，同比下降67.4%[177] - 2018年总资产为543,315千元，2017年为516,383千元，同比增长5.2%[179] - 2018年总权益为452,287千元，2017年为433,014千元，同比增长4.5%[179] - 2018年总负债为91,028千元，2017年为83,369千元，同比增长9.2%[179] - 2018年经营活动所用现金净额为(38,328)千元，2017年为(34,075)千元，同比增加12.5%[197] - 2018年现金及现金等价物减少净额为(25,836)千元，2017年为(53,158)千元，同比减少51.4%[197] 股权结构信息 - 2018年12月31日，公司部分董事及主要行政人员在普通股好仓权益总计340,048,800股，占公司股本百分比37.93%[95] - 购股计划于2016年12月19日生效，有效期十年，因行使可发行股份最高数目为72,000,000股[99] - 任何十二个月期间，因行使购股向各参与者发行股份最高数目不得超授出日期已发行股份1%[99] - 若向主要股东等授出购股超已发行股份0.1%或总值超5,000,000港元，须经股东大会事先批准[100] - 2018年12月31日，黄振汉先生直接实益拥有股份109,670,000股，占公司股本12.23%[104] - 2018年12月31日，林清雄先生直接实益拥有股份41,637,600股，权益总计340,048,800股，占公司股本37.93%[104] - 2018年12月31日，吴海燕女士直接实益拥有股份31,212,000股，权益总计340,048,800股，占公司股本37.93%[104] - 报告日期，公司已发行股份总数至少25%由公众持有[107] 公司治理信息 - 罗兵咸永道会计师事务所任满告退，续聘决议将在公司应届股东大会提呈[108] - 截至2018年12月31日，公司应用企业管治守则原则并遵守适用守则条文[111] - 董事会由七名董事组成，包括四名执行董事及三名独立非执行董事[112] - 全体董事须最少每三年轮值退任一次，独立非执行董事获委任任期为三年[116] - 董事会下设四个委员会，分别为审核、薪酬、提名、风险管理委员会[121] - 审核委员会截至2018年12月31日止年度审阅集团2017年年报、2018年中报等多项工作[125] - 薪酬委员会截至2018年12月31日止年度审阅执行董事薪酬政策并评估其表现[127] - 提名委员会截至2018年12月31日止年度审阅提名董事之政策[130] - 风险管理委员会截至2018年12月31日止年度检讨集团风险管理及内部监控系统[132] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则[119] - 全体董事在2018年全年遵守标准守则所载标准[120] - 董事在2018年度通过出席外部研讨会等参与持续专业发展[113] - 截至2018年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所核数服务费用为人民币1700千元，未提供非核数服务[135] - 持有公司缴足股本10%及以上投票权的股东可要求董事会召开特别股东大会，若董事会21天内未召开，请求人可自行召开，费用由公司偿付[138] - 截至2018年12月31日止年度，公司宪章文件无重大变动[139] - 董事会确认已对集团风险管理及内部监控系统进行审阅，认为现有系统充足有效，预计每年进行审阅[142][143] - 公司董事负责根据国际财务报告准则及香港公司条例披露规定真实公平呈列合并财务报表[163] - 审核委员会负责监督公司的财务报告过程[164] 审计相关信息 - 独立核数师认为公司合并财务报表根据国际财务报告准则真实公平呈列财务状况、表现及现金流量，并遵照香港公司条例披露规定编制[146] - 审计中识别的关键审计事项为收益的确认－销售产品和应收账款的可回收性[153] - 截至2018年12月31日，公司应收账款余额为人民币195,495,000元，应收账款坏账准备余额为人民币7,822,000元[157] - 公司于2018年1月1日采纳国际财务报告准则第9号，信贷亏损按预期亏损模式估计[157] - 审计目标是对合并财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证[165] - 审计过程运用专业判断和保持专业怀疑态度，识别和评估重大错误陈述风险[168] - 审计需了解与审计相关的内部控制，但不对内部控制有效性发表意见[169] - 审计要评价董事采用会计政策的恰当性及会计估计和相关披露的合理性[170] - 审计需对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论[170] - 出具独立核数师报告的审计项目合伙人为陶宏[174]