担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议批准，无人有权签署相关法律文件[3] - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[6] 担保条件与审批 - 公司可为符合特定条件单位担保，风险小但不符条件的经审议也可担保[10][8] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，部分担保半数以上通过[15] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[18] 额度与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[16] - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不得超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不得超额度[20] 调剂与核查 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] - 公司可聘外部专业机构评估对外担保风险[22] - 独立非执行董事必要时可聘会计师事务所核查担保情况[20] 部门职责 - 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理[22] - 财务部门对被担保单位进行资信调查、评估等[23] - 法务主管部门协同调查、审查文件等[23] 风险控制与披露 - 公司为债务人履行担保义务后应追偿[26] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[26] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[26] 责任追究 - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿或受处分[28]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司或其附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、授出或接受选择权等多种类别[15] 交易规则与定价 - 未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易须遵守申报、公告及独立股东批准规定[15] - 持续性关联交易需持续监控执行情况及金额是否超年度上限，协议有重大变更等情况需重新遵守相关规定[16] - 持续关联交易协议期限除规定允许外不能超过三年，每项需订立最高全年金额并披露计算基准[16] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定[19] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[22] 审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人金额30万元以下、与关联法人金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准与关联自然人金额高于30万元且未达股东会审议标准、与关联法人金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准公司与上市公司发行人层面关连人士任一适用百分比率在0.1%以上（含0.1%）、与附属公司层面关连人士任一适用比率在1%（含1%）的关连交易[26] - 股东会批准未获豁免的关连交易，即任何一个比率测试未满足“低于5％，或低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时”的关连交易[26] - 股东会批准与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）[26] 其他规定 - 公司与关连人士发生任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关连交易需股东会批准[27] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保、财务资助除外），应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[28] - 若交易标的为公司股权，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年[30] - 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及交易金额适用相关规定提交董事会或股东会审议；无具体总交易金额的，提交股东会审议[30] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在报告中披露；主要条款变化或期满续签，根据金额适用规定提交董事会审议[30] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[31][32] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[31] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常持续性关联交易可订立框架协议并约定年度上限，超上限需重新符合申报等要求[31] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议需每三年重新履行审议和披露义务[31] - 连续12个月内关联交易累计计算金额，适用相关规定提交审议和披露[31] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[34] - 公司附属公司、控股子公司（持股50%以上等情况）关联交易视同公司行为履行审批程序[37] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[41] - 本制度由董事会拟定、股东会批准，解释权归董事会[43][45]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] 资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[23] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在六个月内实施[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] - 单个募投项目完成，节余募集资金（含利息收入）用于其他募投项目，需董事会审议通过且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[19] - 募投项目全部完成，使用节余募集资金（含利息收入）需董事会审议通过且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[20] - 公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月，需董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[19] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构发表明确意见，提交股东会审议[22] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会审议，报股东会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[22] 审计与核查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并随年报披露[31] - 负责执行项目的子公司每年向公司汇报项目全年执行与资金使用情况[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并提交交易所披露[34] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向交易所报告[34] - 专项核查报告应包含募集资金存放、使用等多方面情况[35] 配合与生效 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[36] - 本办法由公司股东会审议通过后生效执行，由董事会负责制定、修改和解释[38][40]

董事会构成 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[4] 会议相关 - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[6] - 董事会每年至少召开四次定期会议[15] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[15][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 定期会议提前不少于14日通知，临时会议提前不少于3日，紧急可口头通知[20] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案的相关规定[20] 决策与监督 - 管理层每月向董事会提供更新数据[24] - 董事会审议提案决议须超全体董事人数半数赞成[25] - 关联董事回避表决，相关会议及决议通过条件[27] - 两名及以上独立非执行董事可书面提出延期，董事会应采纳披露[30] 其他规定 - 公司为董事法律行动作投保安排[15] - 董事委托和受托出席会议有相关原则[23] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手表决或记名投票[24] - 董事表决意向及未选等情况处理[25] - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 董事会会议记录保存不少于十年，董事提议修改补充的时间要求[32][33] - 书面决议经法定人数董事签署赞同视为通过[33] - 董事会秘书处督促落实决议并报董事长[33] - 公司在上市地证券监管机构和网站设存最新董事会成员名单[36] - 规则拟定、批准、修改、解释及未尽事宜处理规定[36] - 出席会议董事在会议记录上签名[32][33]

股权结构 - 上海红星美凯龙投资有限公司持股2480315772股，比例80.52%[19] - Candlewood Investment SRL持股338054924股，比例10.97%[19] - Springwood Investment SRL持股181170145股，比例5.88%[19] - 公司普通股3938917038股，A股2876103969股占73.02%，H股1062813069股占26.98%[19] 股本变动 - 2018年回购注销后普通股3550000000股，A股占比81.02%，H股占比18.98%[21] - 2020年转增后总股本3905000000股，A股占比81.02%，H股占比18.98%[21] - 2021年发行A股后总股本4354732673股，A股占比82.98%，H股占比17.02%[21] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿和凭证[44] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[49] - 董事、高管任职期及届满后6个月内每年转让股份不超25%[29] 公司治理 - 董事会由15名董事组成，含1名职工代表董事、1名董事长、5名独董[116] - 审计委员会成员3名，2名独董，会计专业独董任召集人[126] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日通知[120] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[157] - 发展阶段不同现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[158][159] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[161] 其他规定 - 公司4个月内编年度财报，2个月编半年度财报，1个月编季度财报[150] - 解聘或不续聘会计师事务所需提前5天通知[164] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[170]

独立非执行董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一（且至少3名）为独立非执行董事[2] - 独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 至少有一名董事通常居住地为香港[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 特定任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[8][11] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[15] - 比例不符等情况60日内补选[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项过半数同意后提交审议[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] 职务变动 - 任期届满前解除职务需披露理由依据[14] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] 履职支持 - 公司提供工作条件和人员支持[32] - 审计等委员会独立非执行董事应过半数并担任召集人[33] - 公司定期通报运营情况，配合考察[34] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[34] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[34] - 工作记录及提供资料保存至少十年[30] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 津贴标准董事会制订，股东会审议披露[38] 保险制度 - 公司可建立责任保险制度[38]

交易审议标准 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上部分情形需董事会审议[6] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上部分情形需股东会审议[9] 制度相关 - 制度由董事会修改解释，经股东会审议批准[19][21] - 公司及子公司投资应履行信息披露义务[20] - 制度规定与新规定抵触按新规定执行[21]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 废止监事会相关制度[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[4] 股本与股份相关 - 公司成立时经批准发行普通股总数为300,000万股，每股1元[5] - 变更类别股份附带权利须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准，H股和A股视为同一类别[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[13] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[15] - 股东大会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构诉讼或自己名义直接诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[26] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求可召开临时股东大会[26] - 年度股东大会召集人应提前不少于二十日公告通知股东，临时股东大会不少于十五日[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[28] - 召集人收到提案后二日内发出股东大会补充通知[28] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且除规定外不得变更[30] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[36] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[37] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[37] 董事与监事相关 - 董事、董事长任期均为三年，可连选连任[47] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[47] - 持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名董事或非职工代表监事候选人[47] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会两个交易日内披露情况[49] - 因董事辞职致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[49] 财务与利润分配 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，中期在半年结束后60天内公布，年度在会计年度结束后120天内公布[76] - 公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定用资本公积金[76][78] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[78] - 公司可采取现金、股票等方式分配利润，优先现金分红，不得超累计可分配利润范围[78] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[78] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程及上市地法规另有规定除外[83] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[83] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司经营困难时可请求法院解散公司[84] 制度修订 - 公司将《公司章程》及相关制度中“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并优化条款序号、文字和标点符号[87] - 公司拟修订《股东会议事规则》等7项治理制度，由股东大会审议[88] - 修订后的《公司章程》及相关治理制度同日披露于上海证券交易所网站[88]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会8月15日14点在上海闵行召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 审议9项议案，7 - 9为特别决议议案[8][9][11] 时间安排 - 股权登记日为2025年8月12日[14] - 现场登记8月15日13:00 - 13:50[18] - 内资股股东8月14日前回复及送达文件[19] 其他信息 - 会议联系地址、邮编、联系人、电话、传真[21] - 公告2025年7月26日发布[23] - 需表决9项非累积投票议案[27]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会于8月15日14：00开始，地点为上海市闵行区申长路1466弄美凯龙环球中心B座南楼3楼会议中心[8] - 出席会议的股东及股东授权代表应于8月15日13：00 - 13:50办理会议登记[5] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，普通决议案需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议案需三分之二以上通过[6][7] 人事变动 - 公司于7月16日收到非执行董事李建宏辞职报告，拟增补1名非执行董事，提名徐国峰担任公司第五届董事会非执行董事，任期至第五届董事会任期届满[9] 制度修订 - 拟修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《公司章程》，修订后均经股东大会审议通过之日起生效[11][48][78][119][162][181] 独立非执行董事规定 - 董事会成员中独立非执行董事应至少占三分之一且至少3名，有多种任职限制和要求，如不得有特定不良纪录、连任不超六年等[16][19][21][24] - 独立非执行董事每年在公司现场工作时间不少于15日，行使部分职权需全体独立非执行董事过半数同意[26][27] 对外担保规定 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权签署相关法律文件[52] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，多种情形下担保须股东会审议[63][64] 关联交易规定 - 公司交易应依照《香港上市规则》和《上交所上市规则》中更严格规定判断关联交易，关联交易应遵循相关原则[81][83] - 不同金额和比率的关联交易需不同层级批准和披露，关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于十年[105][106][107][108][116][118] 募集资金管理 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议[123][129] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司应通知保荐机构或独立财务顾问[1] 公司股份与资本 - 公司股总数为300,000万股，每股金额为人民币1元，由发起人认购[186] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[186] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[189] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[190] 股东大会相关时间 - 年度股东大会应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[197] - 董事人数少于本章程要求的数额的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[197]