致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 亞洲木薯資源控股有限公司 呈交日期: 2025年10月2日 I. 法定/註冊股本變動 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00841 | 說明 | 普通股 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 200,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 2,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 200,000,000 | 本月底 ...

股东大会结果 - 2025年9月26日公司股东周年大会上所有普通决议案获通过[3] - 赋予股东表决权的公司股份总数为584,726,715股[3] 决议案投票情况 - 多项决议案赞成票均为299,926,715股（100%），无反对和弃权票[3][4] 公司人员构成 - 执行董事为朱铭泉、廖玉明、林静芬，独董为崔志仁、洪思杰、Amporn Lohathanulert[6]

股本与股份情况 - 截至2025年8月底，公司法定/注册股本总额为2亿港元，法定/注册股份数目为20亿股，每股面值0.1港元[1] - 截至2025年8月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为5.84726715亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为5.84726715亿股[3]

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年7月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 亞洲木薯資源控股有限公司 呈交日期: 2025年8月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00841 | 說明 | 普通股 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 2,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 200,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 2,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 200,000,000 | 本月底法 ...

会议安排 - 2025年9月26日上午11时举行股东周年大会[3] - 2025年9月23日至26日暂停办理股票过户登记手续[9] 会议审议 - 审议截至2025年3月31日止年度经审核综合财务报表等[3] 人事及授权 - 拟续聘安永会计师事务所为核数师[3] - 拟重选廖玉明和Amporn Lohathanulert为董事[3] - 批准董事配发、发行及处理额外股份，限额20%[4] - 批准董事购回股份，限额10%[6] - 待决议案通过后扩大董事配发股份授权[7] 过户要求 - 股东出席大会投票，过户手续需在2025年9月22日下午4时30分前完成[9]

公司信息 - 公司为亚洲木薯资源控股有限公司，股份代号841[1,2] 股东周年大会 - 2025年9月26日上午11时在香港举行[3] 会议议程 - 省览及批准2025年3月31日止年度财报等报告[4] - 续聘核数师并授权董事会厘定酬金[4] - 重选廖玉明和Amporn Lohathanulert为董事[4] - 授权董事会厘定重选董事酬金[4] - 授出配發、发行及处理股份和购回股份授权[4] - 将购回股份面值加入授权[4]

会议信息 - 公司将于2025年9月26日举行股东周年大会[4][48][54] - 股东须在大会或其续会指定举行时间48小时前交回代表委任表格[4][23][53] - 为确定出席大会及投票资格，公司于2025年9月23日至26日暂停办理股票过户登记手续[55] 股份信息 - 最后可行日期为2025年7月29日，已发行股份584,726,715股[10][17][35] - 若发行授权决议案通过且股本无变动，公司可发行最多116,945,343股股份[10][17] - 若购回授权决议案通过且股本无变动，公司可购回最多58,472,671股股份[18][35] - 2024年4月1日至2025年7月29日，股份最高成交价0.180港元，最低成交价0.061港元[39] 股东权益 - 最后可行日期，控股股东富艺管理有限公司及其联系人有权行使及/或控制行使61.66%表决权[40] - 若全面行使购回授权，控股股东及其联系人表决权将增至68.51%[41] 董事信息 - 廖玉明女士及Amporn Lohathanulert女士将在股东周年大会轮值告退，均合资格且愿意重选连任[21] - 廖玉明女士年薪630,000港元，任期自2009年3月23日开始，初步为期三年[44] - Amporn Lohathanulert女士固定年度酬金为港幣158,400元[45] 其他信息 - 2025年年报已向股东寄发[26] - 公司主席为朱銘泉[52] - 董事会成员包括执行董事朱銘泉、廖玉明、林靜芬及独立非执行董事崔志仁、洪思杰、Amporn Lohathanulert[55]

业务范围 - 公司主要业务为在东南亚采购干木薯片，在中国及泰国销售，在中国及香港经营酒店、服务式公寓及物业投资业务[3] 报告相关 - 环境、社会及管治报告涵盖时间为2024年4月至2025年3月[5] - 报告依循联交所《上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告指引》编制，采用实质性、量化、平衡、一致性四项汇报原则[7][8] 管理架构 - 公司董事会负责监督及厘定环境、社会及与气候相关的风险及机遇，制定并采纳相关政策及目标[6] - 环境、社会及管治工作委员会协助董事会处理相关事务，定期汇报公司表现及系统有效性[6] 用户数据 - 2025年员工总数为220人，较2024年和2023年的250人有所减少[16] - 2025年员工流失率为4.3%，高于2024年的4.0%和2023年的3.8%[16] - 2025年男性员工流失率为4.8%，女性为3.6%[16] - 2025年30岁或以下全职员工流失率为5.5%，31 - 50岁为4.5%，50岁以上为0.8%[16] - 2025年泰国供应商数量为250家，中国大陆为100家，其他地区为10家[17] 业绩总结 - 截至2025年3月31日止年度，雇佣开支约为1943万港元[20] 环境数据 - 2025年温室气体排放总量为650吨，2024年为790吨[26][28] - 2025年范围1直接排放及减除为62吨，2024年为76吨[26] - 2025年范围2能源间接排放为588吨，2024年为714吨[26] - 2025年能源消耗总量为480,000度，2024年为580,000度[26] - 2025年能源消耗总量以收入计为490度/百万港元收入，2024年为485度/百万港元收入[26] - 2025年用水量为15,000立方米，2024年为18,000立方米[26] - 2025年用水量密度为15立方米/百万港元收入，2024年为15立方米/百万港元收入[26] - 2025年污水排放量约为9,000吨，2024年为10,000吨[30] 其他新策略 - 公司制定企业风险管理机制及内部监控系统，本年度董事会认为该系统有效[12] - 公司制定政策逐步淘汰化石能源辅助设备，要求制定高效物流计划减少运输频率[27] - 公司考虑气候潜在不利影响，制定风险应对措施减少损失[31] - 公司建立健全内部管控架构与严谨政策防止贪污欺诈，年内无相关重大违规及诉讼个案[34] 社会责任 - 公司竭力反对雇佣童工及强迫劳动行为，遵守相关法律法规并设有内部政策[24] - 公司重视与社区建立和谐关系，履行社会责任回馈社区[35] - 公司积极投身社会公益活动，提倡健康生活方式，鼓励同业贡献社会[36] - 公司作为泰国木薯公会会员单位，推进产业发展[36] 合规披露 - 需披露按性别、雇佣类型、年龄组别及地区划分的雇员总数[39] - 需披露按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率[39] - 需披露过去三年每年因工亡故的人数及比率[39] - 需披露因工伤损失工作日数[39] - 需披露按性别及雇员类别划分的受训雇员百分比[39] - 需披露按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数[39] - 需披露按地区划分的供货商数目[40] - 需披露已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分比[40] - 需披露接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法[40] - 需披露于汇报期内对公司或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果[40]

财务数据关键指标变化 - 公司本年度采购及销售干木薯片收益减少至约9.605亿港元，较去年同期约11.736亿港元减少约18.2%[6] - 公司本年度酒店及服务式公寓经营收入由去年同期约1480万港元减少约12.2%至约1300万港元[8] - 公司本年度采购及销售干木薯片销售成本约为8.967亿港元，较去年约10.401亿港元减少约1.434亿港元，减幅为13.8%[9] - 公司本年度采购及销售干木薯片的毛利率约6.6%（2024年：11.3%）[9] - 公司本年度销售及分销成本约为3670万港元（2024年：约1.134亿港元）[10] - 公司行政开支由去年约9970万港元增加至本年度约1.281亿港元[11] - 公司融资成本由去年约4120万港元增加至本年度约4470万港元[12] - 公司本年度归属於公司持有人的年度亏损约为1.307亿港元（2024年：1.114亿港元）[13] - 公司於2025年3月31日资产净值由2024年3月31日约4.84亿港元减少约1.345亿港元至约3.495亿港元[14] - 公司於2025年3月31日的资本借贷比率为51.8%（2024年：39.0%）[16] - 2025年3月31日存货周转约124.7天，较2024年的117.1天增加约7.6天[17] - 2025年3月31日应收款周转约33.4天，2024年为35.1天[17] - 回顾年度，集团五大客户销售额占本年度总销售额68%（2024年：79%），最大客户销售额占总销售额31%（2024年：33%）[48] - 回顾年度，集团五大供应商采购额占本年度总采购额不足29%（2024年：43%），最大供应商采购额占总采购额19%（2024年：27%）[48] - 2025年公司收入为977,903千港元，2024年为1,193,032千港元，同比下降18.03%[127] - 2025年公司年度亏损为168,021千港元，2024年为149,019千港元，同比增加12.75%[127] - 2025年公司年度全面亏损总额为147,198千港元，2024年为178,599千港元，同比下降17.59%[128] - 2025年公司基本及摊薄每股亏损为22.36港仙，2024年为19.04港仙，同比增加17.44%[128] - 2025年公司非流动资产总额为984,372千港元，2024年为1,050,248千港元，同比下降6.27%[130] - 2025年公司流动资产总额为712,354千港元，2024年为417,291千港元，同比增加70.71%[130] - 2025年公司流动负债总额为1,044,633千港元，2024年为285,432千港元，同比增加266.00%[130] - 2025年公司资产净值为349,482千港元，2024年为483,951千港元，同比下降27.78%[130] - 2025年公司本公司拥有人应占权益为504,572千港元，2024年为610,739千港元，同比下降17.38%[130] - 2025年公司非控股权益为 - 155,090千港元，2024年为 - 126,788千港元，亏损同比增加22.32%[130] - 2023年4月1日公司权益总额为6.6255亿港元，2024年3月31日降至4.83951亿港元[133] - 年度亏损1.49019亿港元，全面亏损总额1.78599亿港元[133] - 综合储备2024年为5.52266亿港元，此前为4.46099亿港元[135] - 2025年除税前亏损1.62045亿港元，2024年为1.3979亿港元[136] - 2025年经营活动所用现金流量净额为 -2.04292亿港元，2024年所得2.5104亿港元[136] - 2025年投资活动所用现金流量净额为 -7930.9万港元，2024年 -5552.2万港元[136] - 2025年融资活动所得现金流量净额为2.89852亿港元，2024年 -4.08193亿港元[136] - 2025年现金及现金等值物增加净额为625.1万港元，2024年减少2.12675亿港元[136] 各条业务线表现 - 公司主要业务为投资控股，集团主要业务为在东南亚采购干木薯片并在中国及泰国销售，以及在中国及香港经营酒店、服务式公寓业务和物业投资[34] - 集团主要业务包括采购及销售干木薯片、经营酒店及服务式公寓业务、物业投资[138] 管理层讨论和指引 - 集团预计2025年底在老挝附属公司可生产木薯淀粉[23] - 本年度无派中期股息，董事建议不派付截至2025年3月31日止年度末期股息[36] - 年内公司执行董事为朱铭泉先生、廖玉明女士、林静芬女士，独立非执行董事为崔志仁先生、洪思杰先生、Amporn Lohathanulert女士[49] - 廖玉明女士及Amporn Lohathanulert女士将在应届股东周年大会轮值退任，均合资格且愿意重选连任[49] - 执行董事服务合约为期三年，自2009年3月23日起，需提前三个月书面通知可终止[52] - 独立非执行董事委任书为期一年，自2025年3月23日起[53] - 公司目前未委任行政总裁，执行董事履行行政总裁职能以免职务重复[73][81] - 公司已采纳标准不逊于上市规则的操守守则作为董事证券交易标准，所有董事在2025年3月31日止年度内遵守规定[74][75] - 安永会计师事务所任满告退，续聘决议将在应届股东周年大会提呈[71] - 朱先生与富艺管理订立不竞争契据，承诺不在相关地区从事竞争业务[70] - 截至2025年3月31日止年度，审核委员会有三名成员，举行三次会议[88] - 截至2025年3月31日止年度，薪酬委员会有三名成员，举行一次会议，评估董事表现并检讨及厘定薪酬组合[89][90] - 截至2025年3月31日止年度，提名委员会有三名成员，举行一次会议[91][92] - 公司于2009年2月18日遵照上市规则成立审核、薪酬和提名三个委员会[88][89][91] - 董事会负责制订公司企业管治政策，履行多项企业管治职务[95] - 审核委员会职责为审阅及监督集团财务申报程序及内部监控系统[88] - 薪酬委员会职责为检讨及厘定董事及高级管理人员薪酬待遇等[89] - 提名委员会职责为就委任董事及董事继任人建议提供推荐意见[91] - 提名委员会负责检讨董事局多元化政策，按多元化范畴基准提名及委任候选人[94] - 董事会负责监督财务申报程序及集团财务申报质量，审核委员会协助其工作[99] - 公司董事负责根据准则和要求拟备综合财务报表及相关内部控制[119] - 公司董事负责评估集团持续经营能力并披露相关事项[119] - 核数师与审核委员会沟通审计范围、时间安排及重大审计发现等[123] 其他没有覆盖的重要内容 - 集团在泰国、柬埔寨及老挝的采购设施总储存量约60万吨[22] - 香港租赁土地、酒店大楼及服式公寓及楼宇2025年账面价值分别为780万、6.302亿及130万港元，2024年为1110万、4.137亿及130万港元[24] - 香港投资物业2025年账面价值为9180万港元，2024年为4.093亿港元[24] - 银行有追溯性贴现集团应收票据约5680万港元，2024年为零港元[24] - 集团已抵押定期存款约4340万港元，2024年为零港元[24] - 集团于2025年3月31日无重大或然负债及资本承担和重大收购[20][21] - 公司截至2025年3月31日可供分派储备约为2.81514亿港元[43] - 公司股本年内无变动[40] - 本年度公司或其附属公司无购买、赎回或出售公司任何上市证券[42] - 2025年3月31日，朱铭泉先生直接和透过受控法团共持有公司360,520,715股普通股，占已发行股本61.66%[56] - 2025年3月31日，朱铭泉先生直接实益拥有富艺管理有限公司97%股份，视作拥有3%股份[57] - 2025年3月31日，富艺管理直接实益拥有公司225,000,000股普通股，占已发行股本38.48%[60] - 2025年3月31日，朱铭泉先生直接实益拥有公司135,520,715股普通股，占已发行股本23.18%，透过受控法团拥有225,000,000股，占38.48%[60] - 2025年3月31日，朱太太透过受控法团拥有公司225,000,000股普通股，占已发行股本38.48%[60] - 雅禾木薯向雅发租用香港办公室，2020 - 2025年年租金为574,000港元[63] - 雅禾木薯向汇盈租用香港员工宿舍，2022 - 2025年月租金为58,000港元[64] - Aja先生在Global Property登记权益相当于其已发行股本总额51%，与富艺有贷款及股份抵押协议[65] - 截至报告日期，公司已发行股本总数至少25%由公众人士持有[68] - 截至2025年3月31日止年度，公司外聘核数师安永会计师事务所的年度核数服务费用为1830千港元[101] - 截至2025年3月31日止年度，公司秘书沈成基先生接受不少于15个小时相关专业培训[102] - 截至2025年3月31日止年度，公司董事会认为内部监控系统足够及有效[103] - 截至2025年3月31日止年度，公司召开了一次股东大会，全体董事均出席[104] - 持有公司具有权利于股东大会投票之缴足股本不少于十分之一的股东有权要求召开股东特别大会[105] - 股东特别大会须于有关请求书投递后两个月内举行[106] - 公司采纳股息政策，董事会力求维持与公司盈利增长及长远发展方针一致的持续股息分派[107] - 公司认为股东权利应受到尊重及保障，通过多种方式与股东保持良好沟通[108] - 核数师认为公司综合财务报表已根据相关准则真实而公允地反映财务状况及表现[110] - 核数师已根据香港审计准则进行审计，认为所获审计凭证能为意见提供基础[111] - 年内服务式公寓已确认减值亏损2264.1万港元[114] - 2025年3月31日，商业大厦计入投资物业和物业、厂房及设备的账面价值分别约为9200万港元和6.3亿港元[114] - 商业大厦账面价值合计占非流动资产总额约73%[114] - 审计程序包括获取及审阅外部估值师报告、内部估值专家协助评估、评估外部估值师客观性等[118] - 出具独立核数师报告的审计项目合伙人是赖耘峯（执业证书编号：P05099）[124] - 集团附属公司雅禾木薯有限公司注册资本10,000港元，公司应占权益间接100%[140] - 集团附属公司雅新国际澳门有限公司注册资本100,000澳门元，公司应占权益间接100%[140] - 集团附属公司Artwell Tapioca (Vietnam) Company注册资本50,000美元，公司应占权益间接100%[140] - 集团附属公司日照雨顺木薯有限公司注册资本20,127,312元人民币，公司应占权益间接100%[140] - 集团附属公司Tapioca Starch Industry Factory Company Limited注册资本1,100亿老挝基普，公司应占权益间接51%[141] - 银行借款中定期贷款未偿还本金4.04亿港元，2025年3月31日违反贷款契约，5月提前偿还400万港元，6月获豁免至10月7日[146] - 银行借款中发票融资未偿还本金3.506亿港元，2025年3月31日违反贷款契约，年末后已偿还所有本金[146] - 2025年6月集团向控股股东提取2.2亿港元贷款，须于2026年6月30日或定期贷款成功续期时偿还[146] - 本综合财务报表按香港会计师公会颁布准则及香港公司条例披露要求编制，以港元呈列，数值四舍五入至最接近千位[143] - 公司重新评估2023年及2024年4月1日负债条款，首次应用修订本时负债流动或非流动分类不变[150] - 香港财务报告准则第16号修订本对公司财务状况或业绩未产生影响[153] - 2020年及2022年修订本澄清负债分类规定，对公司有相应披露要求[153] - 香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号修订本因公司无供应商融资安排未产生影响[150] - 香港财务报告准则第18号等多项准则已颁布但未生效，公司拟适用[151] - 香港财务报告准则第18号将于2027年1月1日或之后年度期间生效，公司正评估影响[156] - 香港财务报告准则第19号将于2027年1月1日或之后年度/报告期间生效[152][154] - 香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第7号修订本将于2026年1月1日或之后年度期间生效[152][154] - 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号修订本未确定强制生效日期但可供采纳[152

股权变更 - 康华生物控股股东将变更为万可欣生物 转让后万可欣生物拥有公司表决权比例29.99% [1][3][4] - 王振滔及其一致行动人奥康集团 股东康悦齐明合计向万可欣生物转让2846.66万股 占剔除回购账户股份后总股本21.91% 转让价格每股65.03元 合计18.51亿元 [3] - 股份转让后王振滔剩余持股8.08%的表决权等委托给万可欣生物行使 公司实际控制人由王振滔变更为无实际控制人 [3][4] 交易结构 - 万可欣生物成立于2025年7月8日 出资额7.63亿元 执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司 [6] - 上海生物医药并购基金持有万可欣生物80.209%合伙份额 上海医药集团持有19.79%合伙份额 [1][6] - 万可欣生物控制主体为上实医药 上实资本与鹭布卡分别持有上实医药50%股权 上实资本为上海市国资委100%持股孙公司 [1][9] 业绩承诺 - 奥康集团及王振滔承诺2025年至2026年康华生物扣非后归母净利润合计不低于7.28亿元 [5] - 同期研发费用在未获收购方同意前提下合计不低于2.6亿元 若未达标承诺方将以现金补偿差额 [5] 相关基金背景 - 上海生物医药并购基金于2025年3月26日成立 由上海国投先导生物医药私募投资基金 上海医药 东富龙 君实生物 鹭布卡等联合发起 [8] - 上海市支持上市公司并购重组行动方案明确设立规模100亿元生物医药产业并购基金 [8] - 上海生物医药基金总目标管理规模500亿元 为市级生物医药投资基金 2020年12月正式成立 [13] 人员关联 - 鹭布卡执行事务合伙人蒋骏航 有限合伙人刘大伟 梁卫彬 LI CHEN姓名与上海生物医药基金高管完全一致 [9][10][11] - 刘大伟任上海生物医药基金总裁兼上海生物医药并购基金总裁 梁卫彬任上海生物医药基金合伙人 李晨任上海生物医药并购基金联席总裁 [11]