公司股价与交易概况 - 长江生命科技股价上涨7%，报1.07港元，成交额1124.95万港元 [1] - 公司向TransCode Therapeutics出售ABCJ, LLC 100%股权，代价为1.25亿美元 [1] - 公司购买RNAZ 223.73股B系列优先股，总代价2500万美元 [1] 交易结构与股权变化 - 交易代价通过发行83,285普通股及1,153股A系列优先股支付 [1] - 交易完成后，公司将持有RNAZ 9.1%普通股股份 [1] - 若优先股全数转换，公司于RNAZ普通股持股将增至90.7% [1] 业务合并与产品管线 - 交易导致ABCJ, LLC全资拥有的Polynoma与RNAZ业务合并 [1] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是针对黑色素瘤的癌症疫苗，准备进入第三期 [1] - RNAZ的产品系列包括旗舰候选药物TTX-MC138及多项处于临床前阶段的其他候选产品 [1] - 合并后的业务将拥有多元的治疗性产品系列 [1]

交易概述 - 长江生命科技间接全资附属公司DEFJ以1.25亿美元（约9.75亿港元）出售其黑色素瘤疫苗业务予纳斯达克上市公司TransCode Therapeutics [1] - 交易对价通过TransCode向DEFJ发行代价股份的方式支付 [1] - 交易包含最高9500万美元（约7.41亿港元）的里程碑款项，将在达成特定里程碑事件时支付 [1] - 同日，DEFJ同意以约2500万美元（约1.95亿港元）认购TransCode发行的优先股融资股份 [1] 交易股权结构 - 交易完成后，DEFJ将直接持有TransCode约9.1%的发行在外普通股 [1] - 在所有优先股（包括代价股份和融资股份）获全数转换后，DEFJ将持有TransCode约90.7%的发行在外普通股 [1] - 交易前，目标公司（持有Polynoma 100%股权）为长江生命科技间接全资附属公司 [2] - 交易完成后，集团将不再持有目标公司任何权益，目标公司不再为集团附属公司且其财务业绩不再综合入账 [2] 业务协同与战略意义 - 交易导致目标公司旗下的Polynoma与TransCode进行业务合并，预期将为两项业务带来协同效应 [3] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是专有多价黑色素瘤癌症疫苗，而TransCode的产品系列专注于处理转移性癌症 [3] - 两家公司的候选药物分别针对免疫逃逸与转移进展，这是两个迥异但具有潜在互补性的疾病过程 [3] - 合并后的业务将拥有多元化的治疗性产品系列，包括TransCode处于第一/二期临床试验的TTX-MC138以及多项临床前候选产品，连同Polynoma准备进入第三期临床试验的候选产品 [3] 合并后实体优势 - TransCode作为纳斯达克上市实体，有助于提升seviprotimut-L的产品市场曝光率，并增强其未来融资及寻找合作伙伴以加速开发的能力 [3] - TransCode拥有稳健的管理团队，在生物科技融资及肿瘤学研发方面经验丰富 [3] - 长江生命科技通过持有TransCode的重大权益，将能获得业务合并所带来的利益 [3]

交易概述 - 长江生命科技间接全资附属公司DEFJ, LLC作为卖方，与买方TransCode Therapeutics, Inc订立协议，出售目标公司ABCJ, LLC的100%股东权益，总代价为1.25亿美元（约港币9.75亿元）[1] - 交易代价将通过买方发行代价股份（包括普通股付款股份及优先股付款股份）的方式支付[1] - 买方还将在达成里程碑事件时向卖方支付最高9500万美元（约港币7.41亿元）的里程碑款项[1] - 卖方同时与买方订立投资协议，同意购买总代价约为2500万美元（约港币1.95亿元）的买方优先股融资股份[1] 股权结构变化 - 在发行买方普通股付款股份后，卖方将持有买方约9.1%的发行在外普通股股份[1] - 在买方优先股付款股份及融资股份全部转换后，卖方将持有买方约90.7%的发行在外普通股股份[1] - 交易完成后，集团将不再持有目标公司任何权益，目标公司不再为集团附属公司，其财务业绩不再于集团综合入账[2] 标的资产与业务协同 - 目标公司拥有Polynoma的100%权益，Polynoma主要从事治疗黑色素瘤药品的研发、生产及商品化[2] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是一种专有多价黑色素瘤癌症疫苗，准备进入第三期临床试验[2] - 买方的产品系列专注于处理转移性癌症，其旗舰候选药物TTX-MC138正在第一/二期临床试验评估中[2] - 该交易将导致Polynoma与买方进行业务合并，两种候选药物分别针对免疫逃逸与转移进展，形成互补的疾病处理过程[2] - 合并后的业务将拥有多元的治疗性产品系列，包括准备进入第三期的候选产品及其他临床前阶段候选产品[2] 交易战略意义 - 买方作为纳斯达克上市实体，有助于提升产品市场曝光率，并增强未来集资及物色合作伙伴的能力[3] - 买方的管理团队在生物科技集资及肿瘤学研发方面拥有丰富经验[3] - 公司通过持有买方的重大权益，将能获得两项业务合并所带来的利益[3]

交易概述 - 长江生命科技间接全资附属公司DEFJ, LLC向TransCode Therapeutics出售目标公司ABCJ, LLC的100%股东权益，总代价为1.25亿美元（约9.75亿港元）[1] - 交易代价通过买方发行代价股份（包括普通股和优先股）的方式支付[1] - 买方还将在达成里程碑事件时支付最高9500万美元（约7.41亿港元）的里程碑款项[1] - 卖方同时同意以约2500万美元（约1.95亿港元）的总代价购买买方的优先股融资股份[1] 股权结构变化 - 在发行普通股付款股份后，卖方将持有买方约9.1%的发行在外普通股股份[1] - 在所有优先股付款股份及优先股融资股份获全数转换后，卖方将持有买方约90.7%的发行在外普通股股份[1] - 交易完成后，集团将不再持有目标公司任何权益，目标公司不再为附属公司且其财务业绩不再综合入账[2] 业务协同效应 - 交易导致目标公司全资拥有的Polynoma与买方进行业务合并，旨在带来协同效应[2] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是治疗黑色素瘤的癌症疫苗，买方的产品系列专注于处理转移性癌症[2] - 双方候选药物分别针对免疫逃逸与转移进展，被认为是迥异但具潜力的互补疾病过程[2] - 合并后业务将拥有多元化的治疗性产品系列，包括买方处于第一/二期临床试验的TTX-MC138以及Polynoma准备进入第三期的候选产品[2] 战略利益 - 买方作为纳斯达克上市实体，有助于提升产品市场曝光率并增强未来集资及物色合作伙伴的能力[3] - 买方的管理团队在生物科技集资及肿瘤学研发方面拥有丰富经验[3] - 公司通过持有买方的重大权益，将能获得两项业务合并所带来的利益[3]

交易股份与权益 - 发行买方普通股付款股份后，卖方将持有约9.1%发行在外买方普通股股份[4][37] - 优先股转换后，卖方将持有约90.7%发行在外买方普通股股份[4][37] - 代价股份包括83285股买方普通股及1152.9568股无投票权买方A系列优先股[14] - 每股买方优先股付款股份可转换为10000股买方普通股[12] - 投资协议中，卖方购买223.7337股无投票权买方B系列优先股，每股可转换为10000股买方普通股，但转换后实益拥有股数不超9.99%[24] 交易代价与款项 - 股东权益购买协议中，目标公司100%已发行在外股东权益总代价为1.25亿美元（约9.75亿港元）[6][9][11] - 投资协议中，卖方购买买方优先股融资股份总代价约2500万美元（约1950万港元）[6][9] - 股东权益购买协议里程碑款项最高为9500万美元（约7410万港元）[6][9] - 卖方认购买方优先股融资股份总额约2500万美元（约港币1.95亿元），2000万美元电汇，500万美元承兑票据年利率4%，2026年1月1日到期[25][27] - 卖方将偿付买方及Polynoma在交易完成日至2025年12月31日产生款项，上限300万美元（约港币2340万元）[16] - seviprotimut - L不同阶段付款分别为：美国第三期临床研究首次用药后付500万美元（约港币3900万元）；达适用主要终点后付1000万美元（约港币7800万元）；首次提交生物制品许可申请后付2000万美元（约港币1.56亿元）；获美国食品及药物管理局首次批准后付6000万美元（约港币4.68亿元）[18] 交易相关比率与性质 - 出售事项及RNAZ收购事项最高适用百分比率均超5%但低于25%[8][31] - 出售事项及RNAZ收购事项构成须予披露交易[31] 公司业绩与财务状况 - 目标公司截至2023年和2024年12月31日除所得税前亏损分别为11515071美元和16351330美元，净亏损相同[33] - 目标公司2025年9月30日未经审核综合净资产约为3000万美元[33] - 集团预期出售事项除税后收益不少于5000万美元，约合3.9亿港元[34] - 买方截至2023年和2024年12月31日除所得税前亏损分别为18546095美元和16754971美元，净亏损相同[36] - 买方2025年6月30日未经审核持股人权益总额为6147706美元[36] 交易其他条款 - 代价股份数目按截至2025年9月30日止买方普通股20日成交量加权平均价每股10.7639美元计算[11] - 买方将在里程碑事件达致后10日内支付里程碑款项，十年内未达致责任失效[15] - 2025年10月20日登记在册的买方普通股持有人，每股可获一项或有价值权，可按比例收取出售TTX - MC138产品相关款项的50%[17] - 卖方有六种情况可按协议回购目标公司股本中所有已发行在外股东权益[19] - 目标公司股本已发行在外股东权益总购买价为100%买方优先股付款股份或转换后的普通股股数[20] - 交易完成后75个历日内，买方将向证交会提交转售登记声明[21] - 过渡期内买方违约，卖方可选以每股10.7639美元现金赎回价赎回全部买方A系列优先股[22] - 投资协议交易完成时，买方交付证明优先股融资股份数目的记账声明书[29] - 卖方将向买方发出本金约5百万美元的承兑票据[39] - 美元按1.00美元兑港币7.80元的汇率换算为港元[40]

股本与股份情况 - 截至2025年9月底，公司法定/注册股本总额为15亿港元，法定/注册股份数目为150亿股，每股面值0.1港元，本月无变动[1] - 截至2025年9月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为96.110724亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为96.110724亿股，本月无变动[2]

交易结构 - 长江生命科技全资附属公司向买方出售目标公司Pharmagesic (Holdings) Inc 100%股权 交易对价以买方普通股付款股份及买方优先股付款股份形式支付 [1] - 卖方与买方于2025年9月26日订立弃权协议 同意就部分买方优先股付款股份放弃现金结算权及回购权 [1] - 弃权股份价值根据买方就250万美元与发出弃权通知所属历季结束时资产负债表上持股人权益差额进行估算 所有弃权股份总数不得超过300股 [1] 战略协同效应 - 交易导致目标公司全资拥有的WEX与买方进行业务合并 WEX可获得买方在医药领域特别是痛楚舒缓及疼痛相关疾病药物方面的研发与商业化经验 [2] - 买方作为纳斯达克上市实体将获准进入美国资本市场 获得更多资金加快研发Halneuron® [2] - 长江生命科技通过持有买方重大权益 将受益于Halneuron®加速研发带来的利益 [2] 产品研发进展 - Halneuron®第二b期临床试验患者招募进展顺利 预期2025年第四季度公布中期数据 [2] - 买方在生物科技集资、研发及商品化方面拥有丰富经验 预期能提前公布Halneuron®数据并加快进入市场 [2] 股权与控制权安排 - 在买方优先股及买方A-1优先股获转换后 长江生命科技将持有买方约90%股权 [3] - 部分弃权有助于买方达到纳斯达克持股人权益规定 维持其纳斯达克上市地位 [3] - 对部分优先股付款股份的弃权不会影响卖方在相关事件发生时购回所有Halneuron资产的权利 [3]

交易结构 - 长江生命科技全资附属公司出售Pharmagesic(Holdings)Inc 100%股权给纳斯达克上市公司Dogwood Therapeutics Inc(DWTX) [1] - 交易对价包括买方普通股付款股份和优先股付款股份 其中优先股付款股份附带现金结算权及回购权 [1] - 双方于2025年9月26日签订弃权协议 对部分优先股付款股份放弃现金结算权及回购权 [1] - 弃权股份价值根据250万美元与买方季度末持股人权益差额确定 弃权股份总数上限为300股 [1] 战略协同效应 - 交易使目标公司旗下WEX与买方进行业务合并 可获得买方在生物科技集资 研发及商品化方面的专业经验 [2] - 买方纳斯达克上市地位为WEX提供进入美国资本市场的通道 有助于获得更多研发资金 [2] - 公司通过持有买方重大权益（优先股转换后约90%股权）可分享Halneuron加速研发带来的利益 [2] 产品研发进展 - WEX旗舰产品Halneuron第二b期临床试验患者招募进展顺利 预计2025年第四季度公布中期数据 [2] - 买方技术专长有望使Halneuron提前公布数据并加速进入市场 [2] 权利保障 - 部分弃权不影响卖方通过回购权购回所有Halneuron资产的权利 [3] - 回购权允许卖方以现金结算总额回购全部Halneuron资产 [3]

交易情况 - 出售事项及VIRI收购事项最高适用百分比率超5%但低于25%，构成公司须予披露交易[3][14] - 公司于2025年9月26日涉及收购事项，卖方收取代价股份及实物支付股息，集团收购买方股权[21] 财务数据 - 买方2023年未计所得税前亏损及净亏损均为5296015美元，2024年未计所得税前亏损为12350227美元，净亏损为12349724美元[17] - 买方于2025年6月30日未经审核持股人权益总额为6878599美元[18] 股权相关 - 公告日期，卖方持有11.1%发行在外买方普通股[18] - 2025年6月30日数据假设下，全数转换优先股后卖方将持有约79.5%发行在外买方普通股，贷款人将持有约10.4%[18] - 买方优先股及A - 1优先股转换后，集团将持有买方约90%股权[11] 股份数量 - 债务交换股份为284.2638股买方A - 1优先股[20] - 买方普通股付款股份为211383股[20] - 买方优先股付款股份为2161.095股[20] 其他要点 - 买方须维持持股人权益达250万美元以上以维持在纳斯达克上市地位[7] - 若Halneuron® 第二b期研究未能于2025年12月31日前完成中期分析等情况，买方可现金结算[8] - 若Halneuron® 第二b期研究未达主要终点且买方2026年6月30日前未筹集100万美元等情况，卖方有回购权[8] - 弃权协议于满足条件或达到弃权门槛日期终止[9] - 买方预计2025年第四季度公布Halneuron® 第二b期临床试验中期数据[10] - 受弃权规限的买方优先股股份价值根据250万美元与买方于发出弃权通知所属历季结束时资产负债表上的持股人权益之间的差额估算[12] - 所有弃权股份总数不得超过300股[12] - 卖方与买方于2025年9月26日就部分弃权订立弃权协议[21] - 公告日期公司执行董事有李泽钜先生（主席）等6人[21] - 公告日期公司非执行董事有Peter Peace Tulloch先生等5人[21]

股份与股本情况 - 截至2025年8月底，法定/注册股份数目150亿股，面值0.1港元，法定/注册股本15亿港元[1] - 2025年8月法定/注册股份数目和法定/注册股本无增减[1] - 截至2025年8月底，已发行股份（不包括库存股份）数目96.110724亿股[2] - 截至2025年8月底，库存股份数目为0[2] - 2025年8月已发行股份（不包括库存股份）和库存股份数目无增减[2] - 截至2025年8月底，已发行股份总数96.110724亿股[2]