员工持股计划参与情况 - 2025年实际参与认购员工307人[2] - 认购份额279,708,930份，资金279,708,930元[2] - 认购A股股份39,120,130股[2] 股份过户与持有情况 - 2025年7月4日39,120,130股非交易过户，价格7.15元/股[2] - 截至披露日持股占总股本2.19%[2] 计划存续与解锁情况 - 存续期72个月[4] - 标的股票分两期解锁，比例各50%[4]

公司基本信息 - 公司于2008年12月28日注册成立，统一社会信用代码为91410100170033534A[8] - 公司住所位于河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号，邮编450016，电话+86 - 371 - 67891026，传真+86 - 371 - 67891000[11] - 公司注册资本为人民币17.8539993亿元[11] 股份发行与变动 - 2010年5月28日首次向公众发行1.4亿股人民币普通股，8月3日在上海证券交易所上市[10] - 公司成立时向发起人发行普通股56000万股，占当时发行普通股总数的100%[37] - 2012年2月28日资本公积金转增股本，股份总数由70000万股增至140000万股[42] - 2012年12月5日发行22112.2万股境外上市外资股（未行使超额配售权），股份总数增至162112.2万股[42] - 2016年非公开发行11134.937万股A股股份，发行后已发行普通股总数为173247.137万股[45] - 2021年实施限制性股票激励计划，授予4230万股A股股份，发行后已发行普通股总数为177477.137万股[45] - 2021 - 2024年股票期权激励计划行权及回购注销股份，使公司股份总数在177949.367 - 178574.193万股间变动[46][47][48] - 2024年9月19日公司回购注销限制性股票34.20万股，已发行普通股总数变为178,539.993万股[50] 股东相关 - 河南省国有资产监督管理委员会认购28560万股，占总股本比例51%[37] - 上海立言投资中心(有限合伙)认购8335.04万股，占总股本比例14.884%[37] - 公司拒绝登记股份转让，应在转让申请提出之日起2个月内通知转让人和承让人[94][95] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[97][98] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[98] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%[98][99] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[98][99] - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[101] 股份购回与转让 - 公司购回股份方式包括证券交易所公开交易、协议购回等[80] - 公司依法购回股份后应在规定期限内注销并申请注册资本变更登记[83][84] - 公司以面值价格购回股份，款项从可分配利润账面余额、新股所得中减除[85] - 公司以高于面值价格购回股份，高出面值部分按不同情况处理[85][86] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产等事项超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[193][194] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[194] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[196] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[199] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[199] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[197] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[198] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[198] - 单独或合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求时，2个月内召开临时股东会[200]

公司基本情况 - 公司全称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称为ZMJ Group Company Limited [4] - 公司成立于2008年12月28日，注册地址为河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号 [5] - 公司注册资本为人民币1,785,399,930元，全部资本分为等额股份 [6][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股份发行与结构 - 公司股份分为内资股和境外上市外资股（H股），H股在香港联交所上市 [18][25] - 公司首次公开发行人民币普通股1.4亿股，于2010年8月3日在上海证券交易所上市 [3] - 2012年发行2.21亿股H股在香港联交所上市，若行使超额配售权可再发行3316.82万股 [23] - 截至2024年9月，公司总股本为17.85亿股，其中内资股15.42亿股，H股2.43亿股 [24] 股东权利与义务 - 股东按持股比例享有股利分配、表决权、信息知情权等权利 [58] - 股东可依法转让股份，但发起人持股有1年锁定期，上市前股份有1年锁定期 [39][53] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管有6个月内禁止反向交易的规定 [40] - 股东可对公司决议提出异议并要求法院撤销或认定无效 [60] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会、监事会等治理机构 [6][8] - 董事会下设专门委员会，包括审计与风险管理委员会等 [61] - 公司实行董事长负责制，董事长为法定代表人 [8] - 公司建立了独立董事制度和完善的高管任职资格要求 [10] 经营范围与宗旨 - 公司主要从事矿山机械制造、环保设备制造、软件开发等技术业务 [14] - 经营宗旨是通过高新技术提高效益，实现股东价值最大化 [13] - 业务范围涵盖机械设备研发销售、技术进出口、房地产租赁等 [14] - 公司可向其他公司投资，但不得成为连带责任出资人 [11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第六届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集 [3] - 公司董事会于2025年5月29日发布股东大会通知及会议资料 明确采取现场投票和网络投票相结合的方式 [5] - 现场会议于2025年6月17日在郑州煤矿机械集团股份有限公司会议室召开 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间与交易时段一致 [5] 股东大会出席情况 - 参会股东及代理人共计1,110名 代表股份687,760,017股 占公司有表决权股份总数的39.38% [6] - 现场出席股东及代理人12名 持有表决权股份61,504,148股 占比3.52% [6] 股东大会表决情况 - 表决程序合并现场投票与网络投票结果 并对中小投资者表决单独计票 [6] - 审议通过三项议案 包括1项普通决议事项和2项特别决议事项 涉及交易框架协议及上限金额批准 [6] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [7] - 表决结果被认定为合法有效 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[4] - 召开时间为2025年6月17日14:00，地点为郑州煤矿机械集团股份有限公司会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[4] 网络投票安排 - 网络投票时间为2025年6月17日全天，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[2] - 融资融券、沪股通投资者需按上交所监管指引执行特殊投票程序[2] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，支持智能短信一键投票功能[5] 审议议案内容 - 议案1：追认2022-2024年日常关联交易事项并签署上限金额，已于2025年3月12日经董事会审议通过[3] - 议案2：变更公司名称、证券简称及取消监事会并修订《公司章程》，已于2025年4月28日经董事会审议通过[3] - 关联股东河南国有资本运营集团有限公司及其子公司需回避表决[5] 股东参会资格与登记 - A股股权登记日为2025年6月11日，H股股东资格参考联交所公告[6] - 现场登记需携带身份证、授权委托书等材料，登记时间为会议当日13:00-14:00[7][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件[7] 其他会务信息 - 会务联系方式：电话0371-67891199，邮箱ir@zmj.com，联系人张易辰、习志朋[8] - 未提前登记不影响符合条件股东参会，但需现场验证证件原件[8] - H股相关安排以联交所公告为准，附件含授权委托书及参会回执模板[9]

关联交易 - 2022 - 2024年向安钢集团采购商品、接受劳务实际发生金额分别为25.52亿元、26.42亿元、20.54亿元[26] - 2023年向安钢集团出售商品、提供劳务实际发生金额为8904.28万元[14] - 预计2025 - 2027年向安钢集团采购商品、接受劳务金额分别为24亿元、30亿元、30亿元[14][32] - 预计2025 - 2027年向安钢集团出售商品金额分别为2.7亿元、5亿元、5亿元[14][32] - 2025 - 2027年预计关联交易合计金额分别为26.7亿元、35亿元、35亿元[14] 安钢集团情况 - 安钢集团注册资本为377193.64万元人民币，成立于1995年12月27日[13] - 2023年12月31日资产总额574.59亿元，负债总额418.29亿元，净资产156.30亿元；2024年9月30日资产总额561.50亿元，负债总额435.03亿元，净资产126.47亿元[19] - 2023年度营业收入450.16亿元，净利润 -14.79亿元；2024年1 - 9月营业收入264.02亿元，净利润 -21.73亿元[19] 公司业务与财务 - 公司汽车零部件、工业智能、投资等业务收入占比超50%[37] 公司治理与制度 - 《公司章程》将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%[43][72] - 公司拟变更中文名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称拟变更为ZMJ Group Company Limited[36][49] - 公司拟变更A股证券简称为中创智领，H股中文证券简称变更为中創智領[36] - 公司2024年制定新企业使命、愿景、价值观[39] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[42] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[50] - 公司增加资本方式中，公开发行股份改为向不特定对象发行股份，非公开发行股份改为向特定对象发行股份[50] 股东会与董事会 - 2025年第二次临时股东大会于6月17日下午14:00在河南自贸试验区郑州片区公司会议室召开[7] - 会议有三项议案，第一项为普通决议事项，需出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上通过；第二、三项为特别决议事项，需三分之二以上通过[7] - 董事会表决《关于追认2022 - 2024年日常关联交易事项并签署2025 - 2027年持续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案》结果为9票同意、0票反对、0票弃权[10] - 监事会表决该议案时关联监事程翔东回避，非关联监事表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权[10] 募集资金管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[92] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用，不得随意改变投向[93] - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产等财务性投资[93] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[92] 担保与关联交易审批 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，对方应提供反担保[101] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外），由董事会审议批准[104] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）[104]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：煤炭行业、煤机行业、汽车零部件行业、钢材贸易行业 - 公司：郑煤机、天地科技、三一国际、汇川技术 纪要提到的核心观点和论据 煤炭行业 - 核心观点：盈利稳健性显著提升，当前周期以存量替代需求为主，需求结构稳定，产量持续创新高，预计 2025 年需求稳健回升并持续到 2030 年，龙头企业市占率继续提升 [2][10] - 论据：当前周期需求结构从新增产能需求转为存量替代需求，设备更换比例稳定；煤炭产量从 2017 - 2020 年的 35 - 39 亿吨提升到目前的 47 - 48 亿吨；即使煤价从 1700 元跌至 700 元左右，大部分企业仍保持 50 - 100 元/吨盈利 [2][6][10] 煤机行业 - 核心观点：龙头企业市占率提升明显，设备更换周期受经济压力影响不大，行业前景良好 [2][7][8][11] - 论据：2024 - 2025 年龙头企业因规模和质量优势维持较好盈利，中小企业经营压力大、兼并重组增多，龙头订单稳定或增长；煤机设备开支占吨煤成本比例小，仅企业全面亏损时可能延长更换周期，目前大部分企业盈利；除郑煤机外，天地科技和三一国际表现不错 [2][7][8][9][11] 郑煤机 - 核心观点：多业务发展前景好，管理层积极推动公司发展，未来收入目标明确，具备投资价值 [2][3][12][14][25] - 论据：汽车零部件业务预计 2025 年大幅增长，与华为、小米等合作密切，高压电机领域与华为合作份额达 60%，预计 2025 - 2026 年每年增收四五十亿，目标 2030 年收入达 600 亿；管理层积极持股，股权激励计划将增加股权比例，分红比例不断提升；计划 2030 年收入翻倍至 400 亿，通过提升市占率、兼并重组和发展钢材贸易业务实现；公司适合公募和保险配置，有估值修复、汽车板块潜力和高股息优势 [2][3][12][14][25] 其他重要但可能被忽略的内容 - 郑煤机 2025 年 6 月被推荐为东方财富月度金股，因其港股 5 月上涨约 20%，A 股涨幅超 10%，且煤炭行业盈利稳健性提升，需求结构稳定，产量创新高，煤企盈利保证资本开支 [4] - 上一轮周期（2008 - 2016 年）煤炭行业以新增产能需求为主，2012 - 2016 年产量从 39.5 亿吨降至 34 亿吨，曾出现全面亏损被动减产；当前周期（2017 年起）以存量替代需求为主，产量创新高，企业盈利和生产积极性好 [5][6] - 煤机设备折旧在生产成本折旧摊销中仅占 30%，安全和人工成本是大头，正常经济压力不影响设备更换 [7] - 2025 年公司业绩压力大，煤机盈利下降，毛利率受订单价格下降和钢价因素影响；但汽车板块进入收获期，公司整体盈利微增约 40 亿 [18][19][20] - 2025 年一季度煤机订单同比降幅在 10%以内，4 月增长，全年大概率小幅增长，2026 年盈利有望恢复增长 [21] - 公司当前估值低，因市场关联上轮周期预期煤机业务下滑，但业绩增长；类似 2023 年初煤炭板块转变，公司正从周期股向价值红利股转变 [17] - 汽车板块 2024 年利润约 2 亿，现金流超 10 亿，研发投入 10 亿由自身贡献，不影响其他业务板块 [16] - 若汽车板块超预期，公司估值体系将变化，有望成为市场关注龙头企业 [24]

公司调研信息 - 禹合资产近期对郑煤机进行了特定对象调研及现场参观 [1] - 郑煤机以智能工业解决方案为愿景 坚持四化转型 通过多元化业务布局和资源整合推动业务板块互补与创新 [1] 行业分析 - 煤炭仍为中国主要能源 煤机业务需求保持平衡 [1] - 智能化 成套化 国际化和服务化成为煤机行业增长潜力 [1] 公司战略 - 通过新技术 新产品开拓新蓝海领域 传统业务优化和新兴领域拓展双轮驱动 确保有利润的增长 [1] - SES在高压驱动电机零部件领域取得突破 获取多个头部客户定点 [1] - 以客户为中心 发挥大规模生产优势 [1] 运营管理 - 通过智能化改造提升效率和产品质量 形成综合优势 [1] - 持续加大研发投入 形成差异化竞争优势 [1] - 坚持长期主义 依托全球视野 通过研发持续领先与制造持续改善的差异化优势参与市场竞争 [1] - 通过全球布局调整 将工厂从高成本地区向低成本地区转移 降低全球贸易及关税影响 [1] 公司治理 - 通过监事会管理重大事项 建立授权经营机制 [1] - 推进全球数字化体系建设 精简管理层级 增强总部赋能 [1]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集 [3] - 公司于2025年5月8日发布股东大会通知及会议资料，明确采取现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议于2025年6月5日在郑州煤矿机械集团股份有限公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间与交易时段一致 [4] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共1067名，代表股份694,562,171股，占有表决权股份总数的39.77% [5] - 其中现场出席股东及代理人32名，持有表决权股份574,046,005股，占比32.87% [5] - 召集人资格及出席人员资格均符合相关法律及公司章程规定 [4][5] 股东大会表决程序与结果 - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，并对中小投资者表决单独计票 [5] - 网络投票数据由上证所信息网络有限公司提供，公司合并统计现场与网络投票结果 [5] - 会议审议通过13项议案，包括普通决议事项（第1-11项）和特别决议事项（第12-13项） [5] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格及表决程序均符合法律及公司章程规定，表决结果合法有效 [6]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年6月5日召开，地点为河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号公司会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票（仅A股股东）相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 出席会议的A股股东1,064人，持有641,246,603股（占比36.72%）；H股股东3人，持有53,315,568股（占比3.05%） [1] 股东持股结构 - 公司总股本为1,785,399,930股，其中回购专用证券账户持有39,120,130股A股不享有表决权，实际有表决权股份总数为1,746,279,800股 [1] - A股股东持股占比36.72%，H股股东持股占比3.05%，其余股份可能由大股东或机构持有 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，普通决议事项获二分之一以上表决权通过，特别决议事项（第12、13项）获三分之二以上表决权通过 [6][7] - 关键议案表决情况： - 2024年利润分配方案：A股同意票占比91.95%，H股同意票占比7.65%，总同意率99.61% [2][4] - 2025年员工持股计划：A股同意票占比90.80%，H股同意票占比7.02%，总同意率97.82%，关联股东回避表决8,751,464股 [5] - 变更注册资本及修订公司章程：A股同意票占比91.98%，H股同意票占比7.68%，总同意率99.66% [6] 中小投资者参与 - 第5项及第8~13项议案对中小投资者（持股5%以下股东）单独计票，体现公司治理透明度 [6][7] - 中小投资者在利润分配议案中同意票占比85.31%，反对票占比6.74%，显示部分中小股东对分红方案存在分歧 [4] 公司治理动态 - 董事长焦承尧主持股东大会，董事张海斌、王永强及财务总监邱泉列席会议 [2] - 会议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》等议案，涉及董事会成员人数调整，反映公司治理结构优化 [6][7]