公司业务范围 - 公司主要业务为设计、制造、推广及买卖珠宝首饰及钻石产品，也持有投资组合[11] 员工情况 - 2019年6月30日，公司在中国的生产厂房拥有约515名员工[12] - 集团共聘用约664名雇员，大部分位于中国[60] 集团综合财务数据关键指标变化 - 2019财年，集团综合收益从去年的3.919亿港元增加约4910万港元或12.5%，至4.41亿港元[18][20] - 年内，公司拥有人应占溢利为4370万港元，较去年3.548亿港元显著减少[18][20] - 利润减少主因是2018年4月20日出售位于中国上海的合营企业，未产生一次性收益约3.632亿港元及应占合营企业业绩溢利约6890万港元[18][20] - 每股基本盈利为0.64港仙（2018年：5.19港仙）[18][20] 珠宝首饰业务线数据关键指标变化 - 珠宝首饰收益从去年的3.863亿港元增加约3290万港元或8.5%至4.192亿港元，分部业绩从去年的770万港元减少至约520万港元[24][25] 物业交易及发展情况 - 公司出售湾仔物业25%权益，目前持有其75%权益，该地块将重建为约26层、总楼面面积约86970平方呎的高级写字楼及零售综合楼宇，预计2021年竣工[28] - 公司以1.29亿港元收购新界元朗青山公路65号豪景商业大厦12个楼层，总楼面面积约14508平方呎，已全部租出[28] - 公司收购长沙湾昌华街物业90%股本权益，地盘面积约3288平方呎，计划重建为总楼面面积约29592平方呎的住宅发展项目，预计2022年第二季度落成[32] - 湾仔物业地盘面积约5798平方呎，地基工程2019年9月完成，上层结构工程10月动工[28] - 长沙湾昌华街现有楼宇拆卸工程2019年7月完成，地基工程9月展开[32] - 2018年7月20日，公司与独立第三方签订协议，以1.29亿港元收购元朗商业大厦12个楼层，交易于2018年10月22日完成[43] - 2018年10月29日，公司订立协议，出售湾仔道重建物业25%间接权益，初步代价约1.868亿港元[45] - 2018年10月29日，公司订立协议，收购昌华街重建物业90%间接权益，初步代价约1.59912亿港元[47] - 出售事项后，Ontrack成为公司拥有75%权益的附属公司，间接持有湾仔物业[45] - 收购事项前，Equal Glory由卖方和Plenty Business分别拥有90%和10%权益，收购后成为公司拥有90%权益的附属公司，直接持有昌华物业[47] - 公司将以合营企业方式继续进行湾仔物业及昌华物业的发展项目[47] 矿业业务情况 - 红庄金矿采矿业务规模极小，公司专注勘探元岭矿区东北部，继续开发新矿井及重探旧矿井[32] - 截至2019年6月30日，河南八方矿业有限公司红庄矿区黄金资源量分别为10.73吨（中国标准122b）、5.46吨（中国标准332）、24.66吨（中国标准333），黄金品位分别为5.58克/吨、1.89克/吨、4.46克/吨[39] 业务预期情况 - 2019年9月起征收的高额关税将严重打击珠宝首饰从香港出口到美国，公司预计美国销售额将下降，但2019年下半年通过新收购公司重组美国业务可补偿减少额并带来积极影响[34][35] - 公司预计英国珠宝首饰业务因结合后的运营带来更高效率及成本节省将取得更佳业绩[34][35] 公司财务状况指标变化 - 截至2019年6月30日，公司资产负债比率为0.0692（2018年：零）[41] - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为6.2138亿港元（2018年：11.28664亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，银行贷款为7.43575亿港元（2018年：6.11亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，其他借贷约为5788.9万港元（2018年：3.88535亿港元）[41] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物减少主要由于收购香港元朗及昌华街物业以及偿还最终控股公司贷款[41] - 截至2019年6月30日，公司投资物业、若干租赁土地及楼宇、土地使用权以及发展中物业总账面价值为18.23879亿港元（2018年：13.20921亿港元）已质押给银行[41] 公司借贷及担保情况 - 公司借贷以港元及人民币计，港元借贷利息参照香港银行同业拆息或最优惠利率，人民币借贷利息参照中国人民银行贷款基准利率[43] - 公司有条件同意向Tamar Investments偿还最终控股公司提供的贷款及相关利息，分别为3.5亿港元和48.9万港元，年利率1.5%[47] - 截至2019年6月30日年度内，公司全额偿还最终控股公司贷款3.5亿港元（2018年：3.5亿港元）[52][56] - 2019年6月30日，公司就借予附属公司银行贷款提供6.11275亿港元担保（2018年：6.11亿港元）[53][57] 公司股权交易情况 - 2019年5月6日公司签订协议收购两家美国珠宝首饰公司85%股权，总代价510万美元（约3967.8万港元），8月7日完成收购[49] - 2018年11月公司签订协议收购英国一家珠宝首饰公司固定资产及存货，总代价约179.3万英镑（约1778.9万港元）[49] - 2019年4月公司出售一家品牌时尚珠宝公司25.5%股本权益，总代价约2202万港元[51][55] 公司资金往来情况 - 2019年6月30日，陈圣泽博士向公司全资附属公司垫款400万元人民币（约454.9万港元），贷款无抵押、免息，2020年10月25日偿还[52][56] 公司资本承担情况 - 2019年6月30日，集团未偿付资本承担约2340.2万港元（2018年：736.5万港元）[54][58] 公司购股计划情况 - 截至2019年6月30日，公司依据购股计划已授出1.2亿份购股权[60] - 购股计划可能发行股份总数为1.92830334亿股，占公司年报日期已发行股份2.82%[62] - 2019年6月30日，公司向若干董事授出1.2亿份购股权，行使价为每股0.138港元、0.121港元、0.245港元或0.149港元[66] - 截至2015年6月30日止年度内，1000万份购股权已获行使[66] - 陈伟立先生、陈慧琪女士、任达荣先生、黄君挺先生等名下各有1000万份购股权，总计1.1亿份[67] 公司股东大会相关安排 - 公司股东大会将于2019年12月9日举行[69] - 为确定出席股东大会及表决权利，2019年12月4日至12月9日暂停办理股份过户登记手续，转让文件须于2019年12月3日下午4时30分前送达登记处[69] - 为确定享有建议末期股息权利，2019年12月13日至12月17日暂停办理股份过户登记手续，转让文件须于2019年12月12日下午4时30分前送达登记处[72][73] - 待股东批准后，建议末期股息将于2020年1月2日或前后派付[72][73] 公司管理层履历情况 - 陈伟立先生于2017年获委任为集团主席，2000年加入集团，2006年获委任为公司执行董事[77] - 陈圣泽博士为集团创办人，在珠宝首饰业累积逾60年工作经验，2003 - 2016年出任中国江门市政协常委，自2006年起出任江门市侨商总会创会会长[79] - 陈慧琪女士于1995年加入集团，负责集团香港物业发展、零售业务及业务行政工作[81] - 黄君挺先生于1998年加入集团，自2014年3月1日起获委任为公司执行董事，在珠宝首饰业有逾30年经验[81] - 任达荣先生于2011年加入集团，2014年3月1日获委任为执行董事，2017年1月1日调任非执行董事，加入集团前在香港警务处任职逾37年，2007年1月 - 2010年3月出任警务处副处长（行动）[83] - 任达荣先生2011年8月获委任为香港中文大学伍宜孙书院特邀院务委员，为期5年，2016年8月再续期5年[83] - 余啸天先生于2005年4月25日获委任为独立非执行董事，过去40年从事香港公私营建筑业务，参与香港社区服务及政府咨询委员会超30年[85] - 陈炳权先生于2008年3月7日获委任为独立非执行董事，在物流及分销领域有超30年经验[85] - 施荣怀先生于2008年10月2日获委任为独立非执行董事，1985年毕业于美国威斯康辛大学拉克罗斯分校，2011年获任太平绅士，2015年获颁铜紫荆星章[87] - 张志辉先生于2010年4月7日获委任为独立非执行董事及审核委员会成员，在会计、金融及管理方面有超25年经验[87] - 张先生于2016年3月至2018年8月任剑虹集团控股有限公司独立非执行董事[90][91] - 张先生于2009年3月至2011年7月任香港公开大学兼职导师[90][91] - 张先生于2004年3月至2007年11月任奥亮集团有限公司（现称数字王国集团有限公司）执行董事，2007年3月至2008年2月任财务总监[90][91] - 张先生于2007年6月至2007年10月任美国纳斯达克上市公司LJ International Inc.独立董事[90][91] - 张先生于2001年1月至2003年12月任e - Lux (Hong Kong) Limited董事，负责香港、台湾及中国通信增值服务[90][91] - 张先生于1995 - 1999年及1999 - 2000年分别任安宁数码科技有限公司（现称安宁控股有限公司）附属公司New Media Corporation集团财务总监及董事[90][91] - 蔡永昌先生于1987年加入集团，拥有超30年珠宝业相关经验[94][95] 公司企业管治守则遵守情况 - 《企业管治守则》及《企业管治报告》于2012年4月1日起生效，截至2019年6月30日止年度，公司遵守守则，但与条文A.2.1、A.4.1、A.6.7及C.2.5有所偏离[97][99] 董事会会议情况 - 董事会在截至2019年6月30日止财政年度内举行了6次会议[105] - 董事会议程事项经咨询董事后确定，定期会议日期至少提前14天安排[107] - 董事会及其辖下委员会会议记录已备存，初稿和定稿会发送全体董事[109] - 若董事需要独立专业意见，董事会将委任专业顾问，费用由公司承担[109] - 涉及主要股东或董事利益冲突的重大交易，由董事会在正式会议处理，无重大利益的独立非执行董事将出席[109] - 公司已为董事及高级人员投保董事及高级人员责任保险[109] - 公司会至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期3天前，将议程及相关文件送交全体董事[140][141] 公司经营管理职责分工 - 公司经营管理分为董事会管理和业务日常管理两方面，主席与行政总裁角色应区分，公司虽无行政总裁，但职责分工足以确保权力平衡[112] - 执行董事陈伟立负责制定集团发展方向并领导董事会，董事总经理郑小燕负责集团日常管理及市场推广业务[112] 董事会组成情况 - 截至2019年6月30日，董事会包括5名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事[115] - 董事成员简历载于年报第26至32页，载有董事姓名、角色和职能的名单公布于联交所及公司网站[115] 董事委任及选举相关规定 - 新董事委任程序应正式、审慎、透明，公司应设定有序的董事继任计划，所有董事需定期重新选举，公司须解释董事辞任或罢免原因[118] - 守则条文A.4.1规定非执行董事委任应有指定任期并接受重新选举，公司非执行董事及独立非执行董事无指定任期，但须至少每三年在股东周年大会上轮值退任一次及膺选连任，董事会认为偏离情况不严重[119][121] - 委任新董事须由提名委员会推荐或股东在股东大会上建议，股东提名程序载于公司网站，获董事会委任的董事任期至首次股东大会届满并需接受股东重选[119][122] - 所有董事候选人须符合上市规则第3.08及3.09条标准，独立非执行董事候选人还须符合第3.13条独立性要求[119][122] - 若独立非执行董事在任董事会已过九年，其续任将以独立决议案形式由股东审议通过[119][122] 董事会成员多元化情况 - 董事会应具备适当技巧、经验和多样观点，确保组成人员变动不带来不当干扰，执行与非执行董事组合应均衡[115] - 公司设定董事会成员组合时会从多方面考虑成员多元化，所有董事会委任以用人唯才为原则[126][127] - 董事会于2013年9月5日采纳董事会成员多元化政策[191][193] 提名委员会情况 - 公司已成立提名委员会，其职责包括制定提名政策、就董事提名与委任及董事会继任计划提建议、检讨董事会人数等[124] - 提名委员会大部分成员为独立非执行董事，主席为陈先生，其他成员为陈炳权和张志辉[128] 董事职责及培训情况 - 每名董事须了解自身职责及公司经营等情况，非执行董事与执行董事有相同受信及谨慎行事责任[129][130] - 新委任董事要对集团运作及业务有适当理解，了解自身职责，集团会持续更新董事相关资料[131][132] - 截至2019年6月30日止

财务数据对比 - 截至2018年12月31日止六个月，公司收益为244,755千港元，2017年同期为205,527千港元[3] - 期内溢利为2,496千港元，2017年同期为71,648千港元[3] - 期内全面收益总额为 - 15,054千港元，2017年同期为131,620千港元[6] - 期内本公司拥有人应占溢利每股基本及摊薄盈利为0.04港仙，2017年同期为1.05港仙[10] - 截至2018年12月31日止六个月，经营业务所用现金净额为 - 15,664千港元，2017年同期为 - 22,270千港元[15] - 截至2018年12月31日，现金及现金等价物为972,838千港元，2017年同期为95,867千港元[15] - 2018年下半年收益244,755千港元，2017年为205,527千港元，其中销售货品233,266千港元（2017年205,373千港元）、租金收入1,175千港元（2017年无）、利息收入10,152千港元（2017年无）、投资股息收入162千港元（2017年154千港元）[54] - 2018年下半年总借贷成本12,698千港元，2017年为7,902千港元，扣除投资物业资本化利息后，2018年为2,772千港元，2017年为4,622千港元[55] - 2018年下半年除所得税前溢利经扣除已售存货成本186,163千港元等项目，2017年经扣除已售存货成本164,749千港元等项目，2018年有出售附属公司收益1,684千港元，2017年无[57] - 2018年12月31日止六个月公司拥有人应占溢利249.8万港元，2017年同期为7165万港元[65][67] - 2018年就截至2018年6月30日止年度批准及应付之末期股息每股股份0.5港仙，金额为3415.6万港元，2017年同期无[62] - 截至2018年12月31日止六个月，集团对关联公司产生应归利息开支72.1万港元，较2017年的264.5万港元减少[108] - 截至2018年12月31日止六个月，集团综合收益由去年同期的2.05527亿港元增加约19.1%至2.44755亿港元[110] - 珠宝分部收益由2017年同期的2.05373亿港元增加约13.6%至2.33266亿港元[111] 资产负债情况 - 截至2018年12月31日，非流动资产为2,179,725千港元，较2018年6月30日的2,055,883千港元有所增加[11] - 截至2018年12月31日，流动资产为1,321,224千港元，较2018年6月30日的1,418,842千港元有所减少[11] - 截至2018年12月31日，流动负债为786,177千港元，较2018年6月30日的703,048千港元有所增加[11] - 截至2018年12月31日，资产净值为2,195,073千港元，较2018年6月30日的2,244,283千港元有所减少[13] - 2018年12月31日投资物业期末账面金额为14.57883亿港元，采矿权期末账面净额为6.01965亿港元[69] - 2018年12月31日于合营企业权益应占（负债净额）/资产净值为 - 85.9万港元，给予合营企业贷款1450万港元，应收合营企业款项135.5万港元[72] - 2018年12月31日贸易应收款项总额为1.39656亿港元，贸易应付款项总额为9495.1万港元[75][77] - 2018年12月31日须于一年内偿还银行贷款9321.6万港元，一年后偿还6.11831亿港元[77] - 2018年12月31日，集团以港元计值银行贷款为6.11831亿港元，浮动年利率介乎2.20%至4.63% [79] - 2018年12月31日，应付关联公司款项非流动负债为3.1183亿港元，其中2849.5万港元按4.75%年利率计算 [80] - 2018年12月31日，最终控股股东提供贷款无抵押，按年利率1.5%计息，2020年9月24日到期偿还 [82] - 2018年12月31日，控股股东垫付457.6万港元贷款，无抵押、免息，2020年10月25日到期偿还 [83] - 截至2018年12月31日，已发行及缴足普通股数目为68.3118258亿股，总计5.60673亿港元 [84] - 2018年12月31日，以公平值计量金融资产总计1990.9万港元，其中第1层1567.8万港元，第3层423.1万港元 [89] - 2018年12月31日，投资物业已订约但未拨备为2121.2万港元 [93] - 2018年12月31日，按不可撤销经营租赁，集团未来最低租赁收款总额一年內为449.3万港元，第二至第五年为182.4万港元，总计631.7万港元 [95] - 截至2018年12月31日，集团未经审核未来最低租赁付款总额为5058000港元，较2018年6月30日的4510000港元有所增加[96] - 2018年12月31日，集团资产负债比率为0.01，现金及现金等价物为9.72838亿港元，银行贷款为6.11831亿港元，其他借贷约为3.85759亿港元[119] - 2018年12月31日，集团总账面价值净值为14.69402亿港元的投资物业等已质押作担保[120] - 2018年12月31日，公司就借予附属公司银行贷款提供6.11831亿港元担保，就合营企业附属公司有期贷款融资提供153万港元担保[121] 财务报表编制与准则应用 - 公司简明综合中期财务报表遵照香港会计师公会颁布的相关准则及联交所上市规则编制，按历史成本基准，除投资物业及若干金融资产以公平值计量[20] - 这是公司首份采纳香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第15号的简明综合中期财务资料[20] - 公司在本中期期间首次应用多项新订及经修订香港财务报告准则及修订，除香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第15号外无重大影响[23][24] - 有多项已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则，公司未提早采纳[25] - 公司已向公司注册处处长递交截至2018年6月30日止年度的财务报表，核数师报告无保留意见[21] - 公司于2018年7月1日初次采纳香港财务报告准则第9号，导致会计政策及简明综合中期财务报表中确认的金额出现变动[28] - 2018年7月1日，公平值为1015.4万港元的金融资产由按公平值计量的可供出售之金融资产重新分类为以公平值计入其他全面收益，公平值收益949.2万港元由投资重估储备重新分类为以公平值计入其他全面收益储备[32] - 2018年7月1日，账面价值423.1万港元的无报价股本投资由按成本计量的可供出售之金融资产重新分类至以公平值计入其他全面收益[32] - 2018年6月30日，可供出售之金融资产结余为1438.5万港元，投资重估储备为949.2万港元；7月1日经重列后，可供出售之金融资产为0，以公平值计入其他全面收益之金融资产为1438.5万港元，以公平值计入其他全面收益储备为949.2万港元[34] - 采纳香港财务报告准则第9号改变公司的减值模型，以“预期亏损模型”取代香港会计准则第39号的“已产生亏损模型”[35] - 香港财务报告准则第9号规定公司就贸易应收款项及按摊销成本计量的金融资产确认预期信贷亏损，早于香港会计准则第39号的规定[35] - 亏损拨备按12个月预期信贷亏损或全期预期信贷亏损其中一项基准计量[35] - 2018年7月1日起采用香港财务报告准则第15号，对收益确认无重大影响，过渡及期末未确认合约资产，6月30日其他应付款项及应计费用34,650千港元调整为7月1日34,024千港元，新增合约负债626千港元[39][40] - 2018年7月1日及截至12月31日期间采用香港财务报告准则第9号预期信贷亏损模型对集团无重大影响[38] - 集团按香港财务报告准则第9号简化法计量贸易应收款项亏损拨备，按全期预期信贷亏损计算，设拨备矩阵并调整；对其他金融资产应用一般方法评估预期信贷亏损[36][38] 业务与经营情况 - 集团划分可呈报分部包括设计制造买卖珠宝首饰及钻石、物业投资、投资、采矿业务等，各分部独立管理，转让按公平价格进行[50][52] - 集团收益指扣除退货及贸易折扣后已售货品发票净值、租金收入、利息收入及投资股息收入[53] - 有关分部业绩计量部分比较数字重列以符合本期呈列方式[49] - 集团基于执行董事审阅报告确定营运分部，将四大业务类别定为持续经营业务下的营运分部[48] - 集团将香港湾仔道地块重建为高级写字楼及零售综合楼，预计2021年竣工，已出售25%权益[112] - 集团以1.29亿港元收购元朗物业，自2018年10月22日完成收购以来带来租金收入约71.9万港元[114] - 集团拟收购昌华物业90%股本权益，预计2019年3月完成，现有楼宇拆卸工程2019年第二季动工[114] - 采矿业务方面，红庄金矿规模极微，元岭矿区进行重探旧矿井等活动，公司正审视第二期勘探结果[115] - 2018年7月20日，集团以1.29亿港元收购十一间公司100%股本权益，经调整代价约1.28094亿港元已现金支付[102] - 期内，集团出售两间附属公司100%股本权益，总代价168.6万港元，出售收益168.4万港元[106] - 2018年7月20日，集团订立协议以1.29亿港元收购十一间公司100%股本权益，10月22日完成[124] - 2018年10月29日，公司订立协议涉及出售湾仔道重建物业25%间接权益，初步代价约1.868亿港元；收购昌华街重建物业90%间接权益，初步代价1.59912亿港元；成立合营企业；偿还3.5亿港元公司股东贷款，预期2019年3月初完成[125][127][128] 股息政策 - 董事会不建议就2018年12月31日止六个月派付任何中期股息，2017年同期亦无[61] - 董事会不建议就截至2018年12月31日止六个月派付任何中期股息[117] 税务情况 - 香港利得税按税率16.5%（2017年：16.5%）计算，其他地区按当地适用税率计算[60] 其他财务指标 - 计算每股基本及摊薄盈利的普通股加权平均数均为68.3118258亿股，2018年和2017年均相同[66][67] 采矿权摊销 - 2018年12月31日止六个月，公司未就采矿权计提摊销[70] 购股权情况 - 截至2018年12月31日止六个月，无购股权获授出及行使，尚未行使购股权加权平均行使价为0.179港元，加权平均剩余合约年期为6.5年 [86] - 2018年12月31日公司已向若干董事授出1.2亿份购股期权，自授出以来，截至2015年6月30日有1000万份已获行使[132] - 2018年12月31日根据购股期权计划已授出而尚未行使的购股期权总计1.1亿份[166][167] 股权权益情况 - 2018年12月31日，董事陈圣泽、郑小燕在公司普通股权益为50.6339522亿股，占已发行股本74.12%[171] - 2018年12月31日，董事陈伟立、陈慧琪、黄君挺相关权益均为3000万股，分别占已发行股本0.48%、0.44%、0.44%[171] - 2018年12月31日，董事陈炳权个人权益为20万股，占已发行股本0.003%[171] - 2018年12月31日，董事任达荣个人权益为240万股，相关权益为2000万股，总计2240万股，占已发行股本0.33%[171] - 截至2018年12月31日，除陈伟立、陈圣泽、郑小燕外，无人士登记拥有公司已发行股本5%或以上权益[175] 证券交易情况 - 截至2018年12月31日止六个月内公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[169] 企业管治情况 - 公司采纳《企业管治守则》及《企业管治报告》守则条文，截至2018年12月31日止六个月遵守适用条文，但主席与行政总裁角色未区分[176] - 公司独立非执行董事无指定任期，但须最少每三年在股东周年大会上轮席退任一次及膺选连任[178] - 公司独立非执行董事施荣怀因公务未出席2018年股东周年大会及12月17日股东大会，其他独董已出席并回应提问[179] - 截至2018年12月31日止六个月公司无内部审核功能，认为现行架构和管理层监控可提供足够内控和风险管理，董事会将每年检讨是否增设[180] -