股东大会信息 - 公司于2025年9月5日举行股东周年大会，以点票方式对决议案投票[3] 决议案投票结果 - 接纳综合财务报表及报告等多项决议赞成票335,331,203股，占比100%[3] - 授权董事会发行股份等赞成票333,777,203股，占比99.536578%，部分有反对票[3] 已发行股份情况 - 大会之日公司已发行股份共474,731,824股[4]

| 截至月份: | 2025年8月31日 | 狀態: 新提交 | | --- | --- | --- | | 致：香港交易及結算所有限公司 | | | | 公司名稱: | 天德地產有限公司 | | | 呈交日期: | 2025年9月1日 | | | I. 法定/註冊股本變動 不適用 | | | FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00266 | 說明 | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）數目 | | 庫存股份數目 | | 已發行股份總數 | | | 上月底結存 | | | 474,731,824 | | 0 | | 474,731,824 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | | ...

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | 截至月份: | 2025年7月31日 | 狀態: | 新提交 | | --- | --- | --- | --- | | 致：香港交易及結算所有限公司 | | | | | 公司名稱: | 天德地產有限公司 | | | | 呈交日期: | 2025年8月1日 | | | | I. 法定/註冊股本變動 | 不適用 | | | FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00266 | 說明 | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）數目 | | 庫存股份數目 | | 已發行股份總數 | | | 上月底結存 | | | 474,731,824 | | 0 | | 474,731,824 | | 增加 / 減少 (-) ...

公司人事变动 - 吴秀芳辞任天德地产公司秘书职务 自2025年8月1日起生效 [1] - 伍秀薇获委任为公司新任秘书 任命自2025年8月1日起生效 [1]

公司人事变动 - 吴秀芳辞任公司秘书职务 自2025年8月1日起生效 [1] - 伍秀薇获委任为新任公司秘书 自2025年8月1日起生效 [1]

人事变动 - 吴秀芳辞任公司秘书职务 生效日期为2025年8月1日 [1] - 伍秀薇获委任为新任公司秘书 生效日期为2025年8月1日 [1]

人事变动 - 吴秀芳自2025年8月1日起辞任公司秘书[3] - 伍秀薇自2025年8月1日起获委任为公司秘书[4] - 伍女士在公司秘书领域有超20年经验[4] 人员构成 - 截至2025年7月31日，钟琼林等6人为执行董事[5] - 截至2025年7月31日，周云海等3人为独立非执行董事[5]

财务数据关键指标变化 - 2025年3月31日止年度，公司投资物业估值变动前经营溢利为1.887亿港元，2024年为1.888亿港元[8][12] - 2025年投资物业估值亏损7.538亿港元，2024年估值盈利净额2.309亿港元[8][12] - 2025年公司录得权益股东应占亏损3.22亿港元，2024年为溢利1.937亿港元[8][12] - 董事会建议2025年末期股息每股0.08港元，2024年为每股0.10港元[9][13] - 2025年公司已派发中期股息每股0.06港元，与2024年相同[9][13] - 2025年公司共派息每股0.14港元，2024年为每股0.16港元[9][13] 各条业务线表现 - iSQUARE位于尖沙咀，面积达56,000平方米[17][20] - iSQUARE商场低座设5间星级电影院，包括458个座位的IMAX数码影院[18][20] - 好运工业中心位于九龙荔枝角，公司拥有其中四层[19][21] 管理层讨论和指引 - 报告年度香港整体社会气氛改善，访港旅客数目及旅游总支出增加，但整体旅客人均消费下跌，本地零售销售受影响，国际广场租户困难和违约风险持续[114][116] - 因香港零售租赁情况无明显改善，尖沙咀零售物业供应无显著减少，国际广场租金下调及出租率下跌的整体压力与去年大致相同[115][117] - 报告年度地缘政治紧张和贸易冲突扰乱全球贸易，削弱经济信心和投资意慾，公司表现受负面影响，香港经济复苏步伐受制减息逊预期[119][120] - 公司投资物业按公允价值入账，其估值变化会影响年度损益，但不影响现金流，虽国际广场租金和出租率有压力，但风险敞口预计无明显变化[122][123] - 公司应对租赁风险的措施包括探索新购物元素、与租户直接沟通、积极寻找潜在租户等[118] - 公司应对经济前景风险的措施包括密切监控经营环境和维持审慎稳健的财务管理[121] - 董事会确定公司主要风险时考虑综合风险报告中风险的整体严重程度、性质、影响及缓解策略的有效性和适用性[110][113] - 公司采取措施确保稳定收入来源，减少估值变动负面影响，还会定期检视潜在风险[125][127] 公司治理相关 - 公司主席和行政总裁由同一人兼任，董事会认为此结构无负面影响且能保持权力平衡[25][27] - 公司目前无内部审核功能，2025年3月董事会确认暂无设立的即时需要[26][28] - 董事会将通过建立监控环境和制定监控活动提升风险管理及内控成效，外聘核数师会汇报内控重大缺陷[26][28] - 公司未在年报按薪酬等级披露高管薪酬，董事会认为不披露无负面影响[30][32] - 截至2025年3月31日财年，董事会由6名执行董事和4名独立非执行董事组成[33][34] - 钟琼林等部分董事及其家庭成员拥有公司控股股东天德有限公司[33][34] - 董事会负责制定集团目标、策略和业务计划，监督财务和管理表现等[33][34] - 董事会设立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会有政策和职责说明并需向董事会汇报[37] - 董事会依靠管理层进行日常运营，双方职责、权力和职能有书面界定[38] - 董事会将职能和权力委托给委员会和管理层，但仍对集团治理负最终责任[39] - 公司在编制截至2025年3月31日财政年度综合财务报表时采用合适会计政策，与上一财政年度一致[40] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会有政策和职权范围并向董事会汇报[41] - 公司为确保董事会获独立观点和意见采纳相关机制，本年度董事会确认其实施有效[42] - 维持独立氛围通过明确独立董事资格等、制定寻求意见程序和召开独立董事会议等方式[43] - 可供沟通渠道包括提前14天通知会议、汇报委员会事项、传阅会议记录和主席与独立董事讨论等[43] - 截至2025年3月31日财政年度董事有资格参加的董事会会议共6次，董事出席率很高[44][46] - 公司重视董事培训，本年度向董事发备忘录更新知识，秘书按需提供资料[45][47] - 截至2025年3月31日财政年度公司为董事安排内部培训课程并提供电子学习资料[45][47] - 董事会对截至2025年3月31日财政年度董事接受的培训进行审查并表示满意[45][47] - 公司鼓励董事自行参加外部培训，符合政策时费用可报销[45][47] - 截至2025年3月31日财政年度，公司召开六次董事会会议，其中四次为定期会议[49] - 公司董事会下辖薪酬、提名和审核三个委员会，会议总数分别为3次、2次和4次[49][55][56] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，提名委员会由两名执行董事和三名独立非执行董事组成，审核委员会由三名独立非执行董事组成[57] - 公司所有董事确认在截至2025年3月31日财政年度内遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》[50][53] - 独立非执行董事被委任年期为股东周年大会散会起至下一次股东周年大会散会止，每三年最少轮值退任一次，可膺选连任[51][54] - 公司认为各独立非执行董事继续确属独立人士，其中一名拥有上市规则要求的专业资格或财务专长[52][54] - 集团薪酬政策目的是以具竞争力薪酬让董事和高层管理人员留任，董事或其联系人不可参与自身薪酬决定[58][59] - 薪酬委员会职责包括检讨职权范围、协助制定薪酬政策、批准薪酬建议等，职权范围已登载于公司和交易所网站[60] - 薪酬委员会每年根据CEO建议（CEO本人薪酬由委员会单独决定）确定执行董事和高层管理人员薪酬，并向董事会建议独立非执行董事薪酬[62] - 其他员工薪酬由执行董事根据部门主管建议每年确定[62] - 公司薪酬委員會就薪酬政策及職權範圍向董事會提出建議，並檢討及釐定執行董事和高層管理人員薪酬，就獨立非執行董事薪酬向董事會建議[67] - 公司董事薪酬根據同類公司薪酬、業績等因素決定，高層和員工薪酬考慮市場狀況、個人表現等因素[63][65] - 除退休計劃外，公司無長期獎勵計劃[64][66] - 公司設立提名委員會，以確保董事會技能、經驗和觀點多元化[69] - 提名委員會職責包括檢討提名政策、董事會架構等，評估獨立非執行董事獨立性等[70] - 公司提名政策規定董事每三年最少輪值退任一次，退任可膺選連任[73][75] - 提名委員會考慮公司需求和挑戰，決定董事所需特質和能力[74] - 公司採用董事會多元化政策，提名委員會評估董事會組合並建議可計量目標[78] - 公司已達成董事會層面性別多元化至少有一名女性董事的目標[79] - 公司不設員工性別多元化配額或短期目標，招聘基於公司需求和原則[80] - 公司设定董事会须委任最少一名女性董事的性别多元化目标且已达标[81] - 公司无计划设定雇员性别多元化配额或短期目标，招聘基于公司需要和相关原则[82] - 董事会需在接获提名委员会建议后就人士委任/重新委任达成共识，并按上市规则披露[83] - 截至2025年3月31日财政年度，提名委员会就多项政策进行检讨并向董事会提建议[84] - 公司成立审核委员会协助董事会履行监督责任[87] - 审核委员会主要职责包括外聘核数师相关事宜及监督财务等制度[88] - 截至2025年3月31日财政年度，审核委员会就外聘核数师重新委任等多项工作提建议[90] - 审核委员会审批外聘核数师提供利得税服务的聘用条款并厘定酬金[90] - 审核委员会在提交集团中期及年度财务报表前进行审阅[90] - 审核委员会通过监测风险变化检讨集团风险管理及内部控制制度成效[90] - 截至2025年3月31日财政年度召开6次董事会会议，其中2次与企业管治有关[93][97] - 风险评估每半年进行一次，于截至2025年3月31日财政年度内执行[100][102] - 管理层每6个月（特殊情况除外）向董事会/审核委员会提交综合风险报告[100][102] - 合资格会计师每年向审核委员会汇报抽样测试结果及发现[103][107] - 对集团收入有重大财务影响的部门/营运单位主管须向审核委员会作年度表述[103][107] - 管理层每年向董事会/审核委员会提交风险管理及内部监控制度成效确认书[103][107] - 公司为确保财务信息完整准确，维护全面会计系统[104][107] - 公司就iSQUARE租金收入和经营开支编制年度预算[104][107] - 公司实施多种政策处理内幕信息[105] - 公司采用Model Code作为自身守则以合规处理内幕信息[106] - 董事会于2025年3月根据企管守则中守则条文第D.2.1条对截至2025年3月31日止财政年度的风险管理及内部监控制度成效进行年度检讨，认为相关资源、员工资历、培训课程及预算充足，制度有效且切合公司情况[109][112] - 公司实施多项政策规管处理内幕消息的方法，包括内幕消息披露政策、风险管理政策和一般纪律守则等[108] - 公司采纳标准守则遵守内幕消息适用法律及规例，防止不当处理内幕消息的程序包括指定董事预先审批证券交易和通知常规禁制期等[108] 股东相关事项 - 公司股东周年大会将于2025年9月5日举行[10][14] - 公司每年举行股东周年大会，鼓励股东参与或委托代表出席、发言和投票[140][145] - 董事会成员等通常会出席股东周年大会回答股东问题[141][145] - 公司按股东选择方式发送股东大会通告及文件，并在港交所和公司网站发布[142][145] - 公司为股东提供向董事会查询或提意见的渠道，相关信息在公司网站公布[143][145] - 公司会持续探索新措施，如开展线上问卷调查以了解股东意见[144][146] - 公司每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，一般于9月举行[151] - 若公司在财政年度终结日起计6个月后仍未举行股东周年大会，股东可向香港法院申请召开[151] - 股东占全体有权在股东周年大会上表决的总表决权最少2.5%或最少50名股东，可要求传閱决议案[153] - 传閱决议案的要求需在相关股东周年大会举行前不少于6星期送抵公司[153] - 股东占全体有权在股东大会上表決的股东总表决权最少5%，可要求董事召开股东大会[155] - 董事须在受规限日期后21天内安排召开股东大会，且会议须在通知发出日期后28天内举行[155] - 若董事未按要求召开，相关股东或持有超二分之一表决权的股东可自行召开，需在3个月内举行[155] - 公司须向要求召开股东大会的股东付还因董事未召开而产生的合理开支[155] - 股东提名非退任董事为候选董事，发出通知最短期限不少于7天，递交期限不早于大会通告发出后当日且不迟于大会前7天[157] - 如公司于股东大会前少于15天接获通知，将考虑休会以给股东至少14天或10个工作日通知[157] - 合资格股东可用不超1000字书面陈述表达意见，须占全体相关股东总表决权2.5%或为50名相关股东[159] - 股东相关请求须于大会前至少7天送抵公司[159] - 股东请求经核实不妥、未及时送达或未缴足费用，陈述书将不被传发[160] 信息披露与合规 - 公司为核数师毕马威支付的核数服务酬金为1384000港元，非核数服务酬金为492000港元，总计1876000港元[130] - 公司每半年公布一次经营业绩，以年报和中期报告形式呈现[132] - 公司网站会尽快发布向港交所披露的信息，包括财务报告等[136] - 公司网站设有企业管治专题部分，截至2025年3月31日财政年度组织章程细则无修订[137][139] - 公司已设立举报机制，举报政策已载于公司网站[147][150] - 董事会负责对股东通讯政策进行年度检讨，确认相关政策已有效落实[148][150] 股息政策 - 公司股息政策考虑财务表现、营运资金等因素，未设定派息比率等[161] 企业社会责任与可持续发展 - 企业社会责任报告回顾截至2025年3月31日财年集团环境与社会责任表现[166] - 报告依据上市规则附录C2的ESG指南编制，本财年公司遵守相关披露要求[167] - 董事会对公司可持续发展事项负总责，执行董事负责推动相关举措[165] - 董事会定期审查公司排放、废物处理等方面表现[165] - 企业社会责任报告涵盖截至2025年3月31日财政年度环境及社会责任表现[169] - 公司本年度以会面及/或问卷调查方式与股东、雇员、业务伙伴及租户沟通[171][172] - 集团环境政策着眼于遵守法规、设定减排目标等多方面[173] - 报告年度集团参与回收隐形眼镜包装等多项环保活动[174][175] - 本年度国际广场参与智能回收系统先导计划等环保活动[176][177] - 国际广场持续采用使用超低含硫量柴油等环保措施[176][177] - 集团主要从事物业投资及投资控股，国际广场以服务为本[178][180] - 本年度集团（包括国际广场）碳足迹主要源于用电产生的间接温室气体排放[178][180] - 公司按《环境、社会及管治报告指引》编制报告，遵守全部强制披露规定及适用条文[170] - 董事会对公司可持续发展事宜承担全部责任，执行董事推动相关措施并检讨[168] - 2025年温室气体总排放量为4,168.52吨，2024年为4,554.45吨，2025年较2024年有所下降[182] - 2025年能源消耗总量为10,893.85兆瓦小时，2024年为11,607.07兆瓦小时，2025年消耗量减少[184] - 2025年总耗纸量为919.34公斤，2024年为1,857.85公斤，2025年用纸量大幅降低[186] - 2025年总用水量为42,063.00立方米，2024年为41,654.00立方米，2025年用水量略有增加[188] - 2025年弃置於堆填区的无害废弃物总量为1,515.45吨，2024年为

收入和利润（同比环比） - 公司2025年收入为308,131千港元，较2024年的304,557千港元增长1.17%[3] - 2025年毛利为210,726千港元，较2024年的207,692千港元增长1.46%[3] - 2025年经营亏损为565,056千港元，而2024年为经营溢利419,660千港元[3] - 2025年税前亏损为576,295千港元，而2024年为税前溢利408,128千港元[3] - 2025年公司权益股东应占亏损为321,982千港元，而2024年为盈利193,732千港元[3] - 2025年每股亏损为0.68港元，而2024年为每股盈利0.41港元[3] - 截至2025年3月31日财政年度，公司经营溢利为188,700,000元，与上一财年持平[29] - 权益股东应占亏损322,000,000元，上一财年为溢利193,700,000元[29] 成本和费用（同比环比） - 2025年融资成本总计1123.9万港元，其中银行贷款利息占1043.8万港元（2024年：1120.6万港元）[17] - 2025年折旧费用432.3万港元，应收账款减值亏损230.4万港元（2024年：109.5万港元）[17] - 雇员人数38人（2024年：37人），相关开支约32,400,000元（2024年：30,400,000元）[29] 投资物业表现 - 2025年投资物业估值亏损753,794千港元，而2024年为盈利230,905千港元[3] - 2025年投资物业价值为7,250,030千港元，较2024年的8,001,439千港元下降9.39%[5] - 投资物业公允价值变动产生递延税项收益131万港元（2024年：123万港元）[19] - 投资物业估值亏损753,800,000元，而上一财年录得估值盈利净额230,900,000元[29] 业务线表现 - 国际广场租金收入达296,500,000元，同比增长2.3%，出租率77.1%（2024年：73.1%）[29] - 公司2025年来自单一客户收入为3360万港元（2024年：3793.9万港元），占收入超10%[13] 财务数据其他 - 2025年现金及现金等价物为572,862千港元，较2024年的570,577千港元增长0.40%[5] - 2025年资产净值为7,521,105千港元，较2024年的8,273,099千港元下降9.09%[5] - 公司权益总额为7,521,100,000元（2024年：8,273,100,000元）[29] - 已动用银行信贷额200,000,000元，资本负债比率2.7%（2024年：2.4%）[29] 收入和利息 - 2025年利息收入为2093.4万港元（同比下降13%），其他收入总额2233.6万港元（2024年：2562.5万港元）[17] 税务 - 2025年香港利得税准备为1777.5万港元（税率16.5%），中国内地企业所得税为35万港元[19] 股息 - 2025年建议末期股息每股0.08港元（2024年：0.10港元），总股息6646.3万港元（2024年：7595.7万港元）[20] - 建议派发末期股息每股0.08元，全年共派息每股0.14元（2024年：0.16元）[30] 应收账款 - 应收账款逾期总额933.2万港元（2024年：1486.8万港元），其中超12个月逾期132.7万港元[23] - 应付账款中未逾期金额1.011亿港元，含9923.1万港元租赁激励应收款[23] 管理层讨论和指引 - 预计下一财年国际广场租金收入及经营业绩将受负面影响[28] 公司治理 - 公司未就董事可能面对的法律行动作投保安排，认为风险偏低且投保成本可能高于收益[36] - 公司主席和行政总裁由同一人兼任，但通过执行董事分担日常管理和独立非执行董事的制衡作用保持权力平衡[37] - 公司未设立内部审核功能，但通过一年两次的风险评估和现有监控机制确保风险管理[39] - 公司未在年报中按薪酬等级披露高层管理人员酬金详情，认为披露可能引起员工不当比较和泄露敏感信息[41] - 公司所有董事确认在截至2025年3月31日的财政年度内均遵守证券交易的标准守则[42] - 公司建议修订组织章程细则以符合上市规则和香港《公司条例》关于虚拟股东大会和电子投票的规定[44] 其他 - 公司2025年3月31日止财政年度的年报将在适当时候发送给成员并在香港交易所网站发布[45] - 公司执行董事包括钟琼林、钟炯辉、钟燊南、钟聪玲、钟仲涵和钟振裕[46] - 公司独立非执行董事包括周云海、黄耀德和谢鹏元[46]

收购计划 - 康达新材拟以现金方式收购中科华威不低于51%的股权，实现对标的公司的控股，标的公司100%股权的整体估值暂未定 [2] - 中科华威是一家专业从事高可靠集成电路产品研发和服务的高新技术企业，拥有微控制器芯片（MCU）、通用集成电路、高功率密度电源、系统级封装电路（SiP）四大产品管线 [6] - 中科华威在特种装备MCU国产替代细分领域具有技术优势和市场影响力，被认定为第六批国家级专精特新"小巨人"企业、国家高新技术企业 [6] 公司战略 - 公司在"新材料+电子科技"的战略驱动下有序布局，拟通过本次收购实现在半导体集成电路领域的拓展，纳入特种集成电路设计与检测领域的优质资产，形成新的利润增长点 [6] - 公司主营业务集中在材料领域，其中胶粘剂贡献营收最大，2024年该业务贡献收入22.52亿元，占比72.62% [6][7] 财务状况 - 2024年公司营业总收入31.017亿元，毛利润5.296亿元，归属净利润亏损2.462亿元，扣非净利润亏损3.083亿元 [12] - 2021年公司净利润大幅下滑89%，扣非净利润下滑97%，2022年业绩短暂回升，2023年扣非净利润亏损1.5亿元，2024年亏损额扩大 [11][12] - 截至2025年6月19日收盘，公司最新市值为34.5亿元 [12] 历史收购 - 2021年8月，全资子公司天津康达以2900万元收购惟新科技72.51%股权 [9] - 2021年12月，全资子公司康达新材料科技以1300万元收购丰南康达20.63%股权 [9] - 2023年7月，全资子公司康达晟璟拟分两次收购上海晶材新材料100%股权，第一次3.89亿元收购67%股权，第二次2.3亿元收购剩余33%股权 [9] - 2023年8月，全资子公司康达新材料科技以8628万元收购大连齐化43.58%股权并增资3000万元，合计持有51%股权 [10] - 2024年11月，全资子公司上海康达新材料科技以220.48万元收购康达鑫宇3%股权，以1053.33万元收购天宇实业10%股权 [11]