上海锦天城(广州) 律师事务所 关于胜业电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层 电话: 020-89281168 邮编: 510623 上海锦天城(广州) 律师事务所 法律意见书 上海锦天城(广州)律师事务所 关于胜业电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:胜业电气股份有限公司 上海锦天城(广州)律师事务所(下称"本所")接受胜业电气股份有限 公司(下称"公司")的委托,指派赵剑发律师、李海琳律师(下称"本所律 师"）见证公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会(下称"本 次股东大会"）。本所根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")、《北 京证券交易所股票上市规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规范性 文件及《胜业电气股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")等有关规 定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 会议表决 ...

上市与股本 - 公司于2024年11月29日在北交所上市，发行2070万股（超额配售选择权行使后）[8] - 公司注册资本8119万元，股份总数8119万股，均为普通股[9][15] 股东与出资 - 公司设立时，胜业投资出资2461万元，占比44.15%[15] - 聚誉咨询出资1323万元，占比23.74%[15] - 聚慧投资出资1269万元，占比22.77%[15] - 聚有咨询出资521万元，占比9.34%[15] 股份交易与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内不得转让[22] - 董监高、5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[23] 股东权利与诉讼 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[27] 交易与审议 - 交易涉及资产总额或成交金额占总资产50%以上等需经董事会审议后提交股东大会[34] - 单笔担保额超净资产10%等担保情形需提交股东大会审议[35] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足等情形公司需在2个月内召开临时股东大会[38] 董事与独立董事 - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管董事不得超总数1/2[69] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，至少有1名会计专业人士[76] 董事会 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[89] 总经理与财务总监 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[95][96] - 财务总监需具备会计师以上资格或相关背景及工作经验[95] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事不少于1/3[106] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 现金分红条件包括可分配利润为正等[117] 财务报告与审计 - 公司在上半年结束后2个月内编制中期财务报告，年度结束后4个月内编制年度报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[125] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[132]

募资情况 - 2024年11月29日发行1800万股，募集净额1.3955170713亿元[2] - 行使超额配售选择权获净额2287.576076万元，12月30日到账[2] 项目投入 - 截至2024年底，补充流动资金投入602.34万元，进度15.06%[4] - 新能源薄膜电容器、研发中心项目投入0元，进度0%[5] 资金管理 - 拟用不超8000万元闲置资金现金管理，有效期12个月[8] 资金情况 - 截至2024年底，募集资金存储总额1.6092372789亿元[5] - 未置换发行费用488.69万元，支付增值税42.67万元[5]

融资情况 - 2024年11月1日获证监会同意公开发行股票注册批复[1] - 公开发行2070.00万股，每股发行价9.12元，募资18878.40万元[2] - 扣除费用后，募资净额为16242.75万元[2] 募投项目调整 - 2025年1月22日审议通过调整募投项目拟投入资金议案[4] - 募投项目原拟投入17700.70万元，调整后为16242.75万元[5] - 调整不存在变相改变用途和损害股东利益情况[3] - 保荐机构对调整事项无异议[6]

上市相关 - 2024年11月1日获中国证监会同意公开发行股票注册申请[4] - 向不特定合格投资者公开发行2070万股（超额配售选择权行使后）[5] - 2024年11月29日在北京证券交易所上市[5] 公司信息变更 - 注册资本修订后为人民币8119万元[5] - 股份总数修订后为8119万股[5] 董事会与法定代表人 - 董事会修订后由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[5] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生[5] - 法定代表人辞任应三十日内确定新法定代表人[5] 章程与授权 - 本章程自股东大会审议通过后生效[6] - 本次变更相关事宜授权有效期至事项办理完毕[7]

证券代码：920128 证券简称：胜业电气 公告编号：2025-007 胜业电气股份有限公司 本次会议为 2025 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》等有关法律法规及 《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2025 年 2 月 13 日 15：00。 2、网络投票起止时间：2025 年 2 月 12 日 15:00—2025 年 2 月 13 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中 ...

募资情况 - 公司发行2070.00万股，每股发行价9.12元，募资总额18,878.40万元，净额16,242.75万元[2] 募投项目 - 补充流动资金项目投资4,000.00万元，无调整[5] - 新能源薄膜电容器生产线扩建项目原拟投9,558.43万元，调整后8,100.48万元[5] - 研发中心建设项目投资4,142.27万元，无调整[5] - 募投项目原拟投17,700.70万元，调整后16,242.75万元[5] 决策情况 - 2025年1月22日审议通过调整募投金额议案[1] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意调整[8][9][10] - 调整符合规定，不影响募资正常使用[6]

资本变更 - 公司注册资本由6049万元变更为8119万元，股份总数相应变更[4] 资金管理 - 拟用不超8000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月内[5] 资金调整 - 公开发行股票募资净额低，调整投资项目拟投入资金[7] 会议安排 - 董事会提请2025年2月13日召开第一次临时股东大会[9] 议案表决 - 多项议案表决通过，部分无需、部分需提交股东大会审议[5][6][8][9]

融资情况 - 2024年11月1日获公开发行股票注册批复[2] - 发行2070万股，每股9.12元，募资18878.40万元，净额16242.75万元[3] 资金投入 - 截至2024年12月31日，补充流动资金投入602.34万元，进度15.06%[5] - 截至2024年12月31日，两项目投入进度为0%[5] - 截至2024年12月31日，募资累计投入602.34万元，进度3.71%[5] 资金存储与管理 - 截至2024年12月31日，募资存储160923727.89元[6] - 拟用不超8000万元闲置募资现金管理，期限12个月[12] - 2025年1月22日，三会通过现金管理议案[19] - 保荐机构同意用不超8000万元闲置资金[21]