证券代码：920112 证券简称：巴兰仕 公告编号：2025-142 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 超额配售选择权实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称"巴兰仕"、"发行人" 或"公司"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以 下简称"本次发行"）超额配售选择权已于2025年9月26日行使完毕。国金证券 股份有限公司（以下简称"国金证券"）担任本次发行的保荐机构（主承销 商），为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称"获授权 主承销商"）。 本次超额配售选择权的实施情况具体如下： 一、本次超额配售情况 根据《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称"《发行公告》"）公 布的超额配售选择权机制，国金证券已按本次发行价格15.78元/股于2025年8月 19日（T日）向网上投资者超额配售285.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。 ...

关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 远闻（上海）律师事务所 远闻（上海）律师事务所 专项法律意见书 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的 专项法律意见书 地址：上海市浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 7 楼 邮编：200120 电话：021-50366225 传真：021-50366733 网址：www.yuanwenlaw.com 邮箱：sh@yuanwenlaw.com 远闻（上海）律师事务所 关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的专项法律意见书 致：国金证券股份有限公司 远闻（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受国金证券股份有限公司（以 下简称"国金证券"或"主承销商"）的委托，委派本所律师为其作为主承销商负责 组织实施的上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称"巴兰仕"或"发 行人"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称"北 交所"）上市（以下简称"本次发行"）之股票超额配售选择权实施情况等事项进 行见证，现本所律师就本次发行的超额 ...

国金证券股份有限公司 关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 一、本次超额配售情况 根据《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称"《发行公告》"）公 布的超额配售选择权机制，国金证券已按本次发行价格15.78元/股于2025年8月 19日（T日）向网上投资者超额配售285.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。 超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权实施情况 巴兰仕于2025年8月28日在北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市。 自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年8月28 日至2025年9月26日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞 价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购 买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（285.00万股）。 公司在北交所上市之日起30个自然日内，国金证券作为本次发行的获授权 主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场 1 买入本次发行的股票。 ...

会议信息 - 2025年9月19日召开2025年第五次临时股东会[2] - 出席和授权出席股东18人，持股53,227,762股，占比64.9119%[3] - 网络投票股东10人，持股26,534,762股，占比32.3595%[3] 议案表决 - 多项议案同意股数53,227,762股，占比100%[5][7][9][10][11][12][13][14] - 《利润分配管理制度》同意股数11,309,762股，占比100%[15] 人员变动 - 秦家振、王国平、郭云健于2025年9月19日离任监事一职获通过[17]

会议信息 - 公司2025年第五次临时股东会《公告》9月4日刊登，距召开日15日[6] - 现场会议9月19日10:00在上海嘉定区召开，网络投票时间为9月18 - 19日[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人8名，持表决权股份26,693,000股，占比32.5524%[8] - 网络投票股东10名，代表有表决权股份26,534,762股，占比32.3595%[9] - 出席并表决股东及代理人18人，持表决权股份53,227,762股，占比64.9119%[10] 议案表决情况 - 多项议案有效表决股份53,227,762股，同意占比100%[13][15][17][18][19] - 部分议案反对和弃权占比0%，中小投资者同意11,309,762股占出席中小投资者所持股份100%[24][25][26][28][29][30][31][32][34]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 该变更基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定 [1] - 在股东会审议通过前 公司监事仍需履行原监事职权 [1] 公司章程及规则修订 - 因取消监事会 公司拟同步废止《监事会议事规则》 [2] - 公司计划修订《公司章程》的相关条款以反映治理结构变化 [2] - 修订事宜将提请股东会授权董事会及委派人士办理工商变更登记及备案 [2] 资本结构变化 - 公司注册资本由人民币6300万元变更为8200万元 增幅达30.2% [2] - 公司股份总数由6300万股相应变更 [2] - 此项变更与公司于2025年8月28日在北京证券交易所上市相关 [2] 议案审议进程 - 两项议案均不涉及回避表决 且尚需提交公司股东会审议 [2][3] - 监事会审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉的议案》 [1] - 监事会审议通过了《关于废止公司〈监事会议事规则〉的议案》 [2]

上市信息 - 公司于2025年8月28日在北交所上市，发行人民币普通股1900万股（不考虑超额配售选择权）[5] - 公司注册资本为人民币8200.00万元（不考虑超额配售选择权）[7] - 公司设立时股份总数为3000万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司股份总数为8200.00万股（不考虑超额配售选择权），全部为人民币普通股[22] 股东信息 - 蔡喜林发起设立时认购股份561.00万股，持股比例18.700%[21] - 上海晶佳投资管理有限公司发起设立时认购股份450.00万股，持股比例15.000%[22] - 冯定兵发起设立时认购股份433.50万股，持股比例14.450%[22] - 李松、徐彦启、陈健鹏发起设立时各认购股份255.00万股，持股比例均为8.500%[22] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，但需向公司提出书面请求说明目的[35][36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违法违规给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失请求诉讼[41] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[54] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[55] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需提交股东会审议[55] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需提交股东会审议[55] - 购买、出售资产交易，12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[62] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需提交股东会审议[62] - 公司对外担保总额，超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[62] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[63] - 按担保金额12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保，需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[63] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助事项董事会审议通过后还需提交股东会审议[63] - 单次或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项董事会审议通过后还需提交股东会审议[63] - 公司拟与关联方达成的关联交易（除担保外）成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，应提交股东会审议[97] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[73] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[73] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[76] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日[77] - 出现延期或取消情形，召集人应在股东会原定召开日前至少2个交易日公告[79] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[91] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[91] - 会议记录保存期限不少于10年[89] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[95] - 股东会选举两名以上非职工董事时实行累积投票制[99] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施完成具体方案[103] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[109] - 董事在任职期间出现特定情形，应自事实发生之日起1个月内离职或由公司解除其职务[107] - 担任破产清算等特定公司职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任公司董事[106] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年等情况不能担任公司董事[106] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[106] - 董事会由5名董事组成，其中1名职工代表董事、2名独立董事，独立董事至少一名为会计专业人员[120] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[113] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露情况；因董事辞职致董事会低于法定最低人数，2个月内完成补选[113][116] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[125] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[125] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[125] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，应提交董事会审议[125] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，应提交董事会审议[126] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[126] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需经董事会审议[126] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[131] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[134] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[134] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[138] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[138] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[143] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[168] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[169] - 公司期末资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[172] - 满足条件时，公司应进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[176] - 公司发展阶段属成熟期且现金分红在各期利润分配中占比最低达80%（无重大资金支出安排）或40%（有重大资金支出安排）；属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在各期利润分配中占比最低达20%[177] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达或超最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划[179] - 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[183] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露[189] - 公司聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期1年可续聘[193] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[193] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[194] - 公司通知可采用专人、邮件等多种形式发出[197] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[200] - 公司根据规定在指定媒体上公告定期报告和临时报告等内容[200] - 公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[189]

人事变动 - 2025年9月4日公司董事会通过聘任蔡海悦为证券事务代表议案，表决5同意0反对0弃权[3] - 蔡海悦任职至第五届董事会任期届满，9月4日生效[3] 人员信息 - 蔡海悦1991年8月生，中国香港居民，硕士学历[6] - 曾就职多家公司，2021年8月至今任公司技术研发部软件工程师[6] 其他情况 - 蔡海悦持股0股，占股本0%，非失信惩戒对象[3] - 本次聘任对公司生产经营无重大影响[4]

会议信息 - 会议于2025年9月4日在公司会议室现场召开，9月3日通讯发通知[4] - 主持人是王国平先生，应出席职工代表30人，出席和授权出席26人[3][4] 公司决策 - 取消职工代表监事，在董事会设一名职工代表董事[4] - 张绍誉被推选为第五届董事会职工代表董事[5] 议案表决 - 《关于同意取消职工代表监事并选举公司第五届董事会职工代表董事的议案》表决结果：同意26票，反对0票，弃权0票[5] - 该议案不涉及关联交易，无需回避表决，无需提交股东会审议[5]

上市情况 - 公司2025年8月28日在北京证券交易所上市[2] - 发行股票1900万股（超额配售选择权行使前），每股发行价15.78元[3] - 募集资金总额2.9982亿元（超额配售选择权行使前）[3] - 募集资金净额2.5818629434亿元（超额配售选择权行使前）[3] 资金管理 - 募集资金于2025年8月21日划至专项账户[3] - 公司与子公司、银行、国金证券签订三方监管协议[4][5] - 丙方至少每半年对募集资金检查一次[6] - 乙方按月提供银行对账单并抄送给丙方[7] - 甲方支取超规定需通知丙方并提供清单[7] - 协议至专户资金支出完毕并销户失效[8]