制度审议 - 2025年8月11日公司审议通过修订《董事、高管薪酬管理制度》，需提交股东会审议[2] 薪酬方案 - 独立董事负责考核及初步确定薪酬方案[6] - 独立董事领固定津贴，不参与绩效挂钩考核[9] - 高管年薪制，含基本工资和绩效工资[9] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整参考同行业数据、通胀等因素[11][12] - 薪酬发放方式依岗位和公司制度确定[11][14] 违规处理 - 董事和高管违规可降薪或不发绩效奖金[14]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议审议通过修订《重大信息内部报告制度》[2] - 制度于董事会审议通过之日起生效[37] 事项标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 关联交易与关联自然人成交金额30万元以上等[12] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上等[13] 报告情形 - 股东所持5%以上股份被质押冻结等情况需报告[15] - 股东所持股份占总股本比例每增减5%需报告[15] - 营业用主要资产变更超30%属重大事项需报告[15] 报告要求 - 出现重大事件报告人当日上报董事会秘书[21] - 报告人审查信息真实性等并签署意见[21] - 报送材料含事项原因和标的情况等[23] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[27] - 扣除特定收入后营收低于5000万元且三者孰低为负值需报告[27] 其他规定 - 股东或实控人持股等情况变化应告知董事会秘书[29] - 各部门报表和信息外供不得早于公告时间[32] - 瞒报等重大信息将追究责任人责任[33]

一、 审议及表决情况 上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 4.18：修订《内部审计制度》；议案表决结果： 同 意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 证券代码：872541 证券简称：铁大科技 公告编号：2025-077 上海铁大电信科技股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第一章 总则 第一条 为规范上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内 部审计工作，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，提升公司运营效 率及经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和 其他规范性文件以及《上 ...

制度修订 - 2025年8月11日公司审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 承诺要求 - 公开承诺内容应具体明确、无歧义、可操作，含具体事项等，有履约时限[3][4] - 承诺人应诚信履约，达条件及时通知并履行披露义务[4] 特殊情况处理 - 审批承诺需明确审批及补救措施，无法履行及时通知披露[4] - 无法履行或不利权益需披露原因并提替代或豁免方案，变更需股东会审议[5] 义务承接与披露 - 控股股东或实际控制人变更，未履行承诺义务应承接并披露[6] - 公司在定期报告披露承诺进展，未履行应披露原因及责任并督促规范[6]

公司基本信息 - 公司住所为上海市嘉定区南翔镇薀北公路1755弄6号，邮政编码201802[2] - 公司已发行股份数为13670万股，均为普通股，每股面值人民币1元[4] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款[2][74] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[52] - 公司设经理1名，总经理、经理每届任期3年，连聘可连任[58][59] 股份相关 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 交易与担保 - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%需审议[13] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保为重大担保事项[14] 股东权益 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可起诉[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监或他人损害公司利益时可请求起诉[9][10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内召开[22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[56][57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[61] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[62][63][64][65] 公司变更与清算 - 公司分立自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[68] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组开始清算[70]

制度审议 - 2025年8月11日公司通过修订《董事、高管离职管理制度》[2] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[8] 补选要求 - 特定情形下原人员继续履职，董事辞任公司60日内完成补选[8][9] 离职交接 - 离职生效后5个工作日内应移交文件并签署确认书[11] 股份转让 - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责复核 - 发现未履约董事会审议追责，异议可15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度于董事会审议通过之日起生效[20]

募资情况 - 2023年1月9日获证监会同意公开发行股票注册批复，发行价3.38元/股，初始发行3000万股，实际募资1.014亿元，净额8464.015542万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金实际使用6384.133622万元，余额2240.298534万元[7] 资金使用 - 2023年4月24日以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金422.210869万元[8] - 报告期未使用闲置募集资金补充流动资金，使用闲置资金向华泰、招行委托理财[9][10] - 2025年拟将不超3000万元闲置募集资金现金管理，期末使用1500万元[11] 用途变更 - 2023年将补充流动资金1607.662478万元变更为偿还银行贷款及利息[12] - 2024年调整“营销网络及售后服务中心建设项目”资金用于其他两项目[13] - 截至2025年6月30日，改变用途资金3107.662478万元，占比36.72%[18] 项目进度 - “设备监测（监控）系统产品技术平台开发及扩产项目”和“新产品研发及产业化项目”投入进度73.23%和58.55%[18] - “设备监测（监控）系统产品技术平台开发及扩产项目”建设期延至2026年3月9日[19] - “新产品研发及产业化项目”实际进度未落后计划进度[19]

公司治理 - 拟取消监事会及监事设置[3] 组织架构 - 将对现有组织架构进行调整[3] 文件信息 - 《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》为备查文件[5] 时间信息 - 公告日期为2025年8月13日[5]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议通过修订《投资者关系管理制度》[2] 工作目的、原则与内容 - 投资者关系管理工作有促进公司与投资者良性关系等五项目的[5] - 有充分披露信息等六项基本原则[5] - 工作内容包括披露公司发展战略等相关信息[6] 沟通与披露 - 公司与投资者沟通方式有公告等多种[8] - 法定披露信息应在指定渠道第一时间公布[7] - 可自愿披露规定外信息，披露预测性信息需列明风险[7] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[10] - 工作主要职责包括信息沟通等九项[10] 活动与管理 - 开展活动应平等对待全体投资者[12] - 应加强与中小投资者沟通并举办年度报告说明会[19] - 进行投资者关系活动应建立完备管理档案制度[20] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

会议相关 - 2025年8月11日召开第四届董事会第十六次会议，通过修订《董事会议事规则》议案[2] - 董事会临时会议可用视频、电话等方式召开[15] 董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长一名[5] 决策权限 - 董事会有权决定与关联自然人30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类事项由董事会决定[8] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] 其他规则 - 董事不能出席可书面委托其他董事，一人一次最多接受两人委托，独立董事不得委托非独立董事[16] - 董事会会议记录保存不少于10年，董事应在决议签字，异议董事可免责[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] - 规则是《公司章程》附件，抵触以《公司章程》为准，与法规抵触以法规为准并及时修订[19][20] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[20]