江苏世纪同仁律师事务所 关于南京联迪信息系统股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致:南京联迪信息系统股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受南京联迪信息系统股份有 限公司(以下简称"贵司"或"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")等法律、法规和规范性文件以及《南京联迪信息系统股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,指派本所律师出席贵司 2024年第二次 临时股东大会进行见证,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵司本次股东大会决议一并公告,并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月27日召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东7人，持股55,702,462股，占比70.54%[3] - 通过网络投票股东1人，持股12,287,440股，占比15.56%[3] 议案审议 - 审议通过增加2024年日常性关联交易额度议案，同意股数占比100%[5] - 审议通过预计2025年日常性关联交易议案，同意股数占比100%[5][6]

舆情管理制度 - 舆情管理制度于2024年12月9日经第三届董事会第十一次会议审议通过[2] - 舆情分重大和一般两类，含媒体报道等信息[5][6][7] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董秘任副组长[8] - 证券事务部负责监测管理，各部门配合采集信息[9] 处理原则与措施 - 处理原则含快速反应等[10][11][12] - 一般舆情董秘和证券事务部处置，重大舆情工作组决策[14] - 重大舆情处置措施有调查等[14][15] 适用范围与实施 - 制度适用于公司及子公司，自审议通过日实施[20][22] 保密规定 - 违反保密义务人员将受处分或被追究法律责任[17]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月9日在公司会议室召开[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[3] - 会议通知2024年12月4日发出，方式为专人送达和邮件结合[2] 议案表决 - 增加2024年日常性关联交易额度等三议案表决全票通过，前两需股东大会审议[5][6][7] - 制定《舆情管理制度》等议案表决全票通过，无需股东大会审议[8] 后续安排 - 公司拟于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会[8]

业绩相关 - 2024年原预计日常关联交易金额1300万元，累计已发生55234元，新增预计150万元，调整后1450万元，上年实际229万元[4][5] 业务数据 - 截至披露日，与关联方已签未确认收入销售合同金额394.4万元，预计年底仍有部分待签[5] 未来展望 - 云境商务拟增2024年交易金额不超150万元，总金额不超650万元[6] 股权结构 - 公司持有云境20%股份、南京铋悠99%股份，云境持有南京铋悠1%股份[7] 决策进展 - 2024年12月9日审议通过增加关联交易额度议案，待股东大会审议[9]

融资情况 - 2022年12月6日获批发行1566.00万股，发行价8.00元/股，募资1.2528亿元，净额1.0493982034亿元[2] 项目进展 - 截至2024年11月30日，应用软件交付体系及能力提升项目拟投4479.09万元，累计投入1948.25万元，进度43.50%[3] - 截至2024年11月30日，数据中台技术平台研发项目拟投1308.91万元，累计投入1308.91万元，进度100%[3] - 截至2024年11月30日，补充流动资金项目拟投4705.98万元，累计投入4705.98万元，进度100%[4] - 业务网络体系与信息化建设项目已取消[4] 项目延期 - 应用软件交付体系及能力提升项目预定可使用状态日期由2024年12月31日延至2025年6月30日[5] - 2024年12月9日董事会、监事会审议通过延期议案，保荐机构无异议[8][9][10]

关联交易数据 - 2024年日常性关联交易原预计1300万元，累计已发生5.52万元，新增预计150万元，调整后预计1450万元[2][3] - 购买商品、接受劳务原预计800万元，新增预计229万元，调整后预计800万元[2] - 销售商品、提供劳务原预计500万元，新增预计150万元，调整后预计650万元[3] - 云境商务智能研究院南京有限公司拟增交易金额不超150万元，预计总金额不超650万元[4] 股权结构 - 公司持有云境商务智能研究院南京有限公司20.00%的股份[5] - 公司持有南京钠悠数据技术有限公司99.00%的股份，云境商务智能研究院南京有限公司持有1.00%的股份[6] 其他 - 2024年12月9日会议通过增加关联交易额度议案，需提交2024年第二次临时股东大会审议[9] - 关联交易价格按市场公允价格确定[10][11] - 关联交易是业务发展正常所需，对公司发展有积极作用[13][14] - 保荐机构对新增2024年日常性关联交易预计事项无异议[16]

业绩相关 - 2025年日常性关联交易预计合计3800万元，2024年初至披露日实际发生5.52万元[1] - 2025年购买原材料等预计发生800万元，出售产品等预计发生3000万元[1] 股权结构 - 公司持有云境商务智能研究院南京有限公司20.00%股份[5] - 公司持有南京韧悠数据技术有限公司99.00%股份[5] 未来展望 - 2025年日常性关联交易议案待2024年第二次临时股东大会审议[7] 其他 - 关联交易价格按市场公允价确定，协议按需签署[9][10][11] - 保荐机构对2025年日常性关联交易预计事项无异议[15]

会议信息 - 2024年12月9日在公司会议室现场召开监事会会议[4] - 会议通知于2024年12月4日以“专人送达”和“邮件”结合方式发出[4] 议案表决 - 《关于增加预计2024年日常性关联交易额度的议案》等三议案表决全票通过[5] - 部分议案需提交股东大会审议，部分无需[5][6][7]

关联交易金额 - 预计2025年关联交易总金额3800万元，2024年初至披露日实际发生55234元[4] - 预计2025年购买相关金额800万元，2024年初至披露日实际发生55234元[4] - 预计2025年销售相关金额3000万元，2024年初至披露日实际发生0元[4] 股权持有 - 公司持有云境商务智能研究院南京有限公司20%股份[6] - 公司持有南京铋悠数据技术有限公司99%股份，云境商务持有1%[7] 其他 - 云境商务智能研究院南京有限公司注册资本1000万元[6] - 2024年12月9日通过2025年日常性关联交易议案，待股东大会审议[9] - 关联交易价格按市场公允价格确定[10][11] - 保荐机构对2025年日常性关联交易预计无异议[14] - 相关协议未签，将按需签署[12]