内部控制制度 - 2023年12月12日公司召开会议审议通过制定内部控制制度议案[3] - 内部控制目标包括保证财务报告真实可靠完整等五项[8] - 建立与实施有效内部控制要素有内部环境等五项[11] - 内部控制涵盖销售及收款等所有业务环节[12] - 内控制度包括印章使用管理等各项管理[13] - 以每年12月31日为内部控制审计基准日并委托鉴证[13] 子公司管理 - 执行对控股子公司控制政策及程序，督促建立内控[15] - 对控股子公司管理控制包括建立制度等六项[15] - 应对控股子公司内控实施及检查监督工作评价[21] - 比照对控股子公司要求对分公司和参股公司内控安排[22] 关联交易与重大投资 - 与关联自然人30万以上、法人300万以上且占资产0.2%以上关联交易董事会决议披露[19] - 3000万以上且占资产2%以上关联交易董事会决议后提交股东大会审议披露[19] - 重大投资六种情况应经董事会审议通过[30] 募集资金管理 - 对募集资金专户存储管理，财务设台账记录[26] - 董事会每半年度对募集资金使用自查并披露报告[26] - 变更募集资金用途需经董事会、股东大会审议及保荐机构同意[27] - 终止原项目要选新投资项目，董事会分析可行性[27] - 聘请会计师事务所对募集资金存放使用出具鉴证报告[28] 对外担保 - 对外担保遵循合法原则，要求对方提供反担保[22] - 财务部门为融资及对外担保日常管理部门[23] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[23] - 对外担保债务延期视为新担保按程序审批[23] 重大交易审议 - 交易资产总额占经审计总资产50%以上需经董事会和股东大会审议[31] - 成交金额占经审计净资产50%以上且超5000万需审议[31] - 标的营业收入占经审计营业收入50%以上且超5000万需审议[31] - 交易产生利润占经审计净利润50%以上且超750万需审议[31] - 标的净利润占经审计净利润50%以上且超750万需审议[31] 检查监督与报告 - 检查监督部门至少每季度向董事会报告一次工作[40] - 年度结束后提交内部控制检查监督工作报告[41] - 内部控制检查监督资料保存不少于十年[41] - 根据情况制定年度内部控制检查监督计划[40] - 董事会形成内部控制自我评估报告并在审议年报时决议[44] 制度其他规定 - 规则未尽或冲突时以法律等规定为准[49] - 制度由董事会负责制定、解释修订[49] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[49]

独立董事候选人要求 - 需具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[1] - 持股比例不超已发行股份1%且非前十名股东中的自然人[3] - 不任职于直接或间接持股超5%的股东或前五名股东企业[3] - 近36个月内未受证监会行政处罚或司法刑事处罚[5] - 近36个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[5] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] - 具有会计、审计或财务管理专业高级职称等[6] - 过往任职未连续两次未亲自出席董事会会议[7] - 近36个月内未受中国证监会以外部门处罚[7]

董事会变动 - 董事会成员从9名减至6名[5] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一应提交股东大会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应提交董事会审议并披露[6][7] - 重大交易事项成交金额超5000万元且占公司最近一期经审计净资产50%以上应提交股东大会审议[6] - 重大交易事项成交金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上应提交董事会审议并披露[6][7] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入超5000万元且占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上应提交股东大会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入超1000万元且占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上应提交董事会审议并披露[6][7] - 交易产生利润超750万元且占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上应提交股东大会审议[6] - 交易产生利润超150万元且占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上应提交董事会审议并披露[6][7] 关注交易情况 - 交易营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[8] 财务资助决策 - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%等3种情形下，对外提供财务资助需经董事会审议后提交股东大会审议[7] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交股东大会审议[8] - 单次或连续十二个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东大会审议[8] 关联交易决策 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[12] 其他规定 - 提供财务资助和委托理财以发生额为成交金额，连续十二个月累计计算[12] - 公司单方面获利益交易可免股东大会、董事会审议程序[12] - 公司聘用会计师事务所需审计委员会同意，经董事会审议，由股东大会决定[13]

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-090 广东永顺生物制药股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的议案已于 2023 年 12 月 12 日经公司第四届董事会第十六次会议 审议通过。公司本次股东大会的召集人资格及召集程序符合《公司法》及有关法 律法规和《公司章程》等有关规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 14：30。 2、网络投票起止时间：2023 年 12 月 27 日 15:00—2023 年 ...

制度制定 - 2023年12月12日公司通过制定《董事会提名委员会工作细则》[3] 提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 两名以上成员提议等可召开，提前三天通知[12] 其他规定 - 会议记录保存十年[14] - 任期与同届董事会一致，连选可连任[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责修订[17]

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-079 广东永顺生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《关联交易管理制度》，表决结果： 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东永顺生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各 关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件 以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"） 和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易 ...

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-071 广东永顺生物制药股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 12 日 2.会议召开地点：广东省现代农业集团有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 1 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长谭德明 6.会议列席人员：公司监事、公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的参与表决董事人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选 人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，现 ...

会议审议 - 2023年12月12日公司召开会议审议通过修订《股东大会议事规则》，表决9同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[3] 股东大会召开 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会不定期，规定情形下两个月内召开[6] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合并持10%以上股份股东有权请求召开，董事会十日内反馈[17] - 连续九十日以上单独或合计持10%以上股份股东满足条件可自行召集主持[18] 股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[9][13][35] - 五类对外担保行为、对外提供财务资助特定情形、与关联方特定交易等需经董事会审议后提交股东大会[9][10][11] 提案与通知 - 董事会、监事会及单独或合并持3%以上股份股东有权提提案[20] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[20] - 年度股东大会召开二十日前通知股东，临时股东大会召开十五日前通知[20] 投票规则 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于公告披露时间，登记日确认后不得变更[23] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 对影响中小股东利益重大事项表决时，对中小股东表决情况单独计票并披露[36] 其他规定 - 董事、非职工代表监事候选人由特定股东提名推荐[31] - 公司选举董事或监事时可实行累积投票制[31][32] - 会议记录保存期限不少于十年[39] - 股东大会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[39] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[39] - 本规则由公司董事会负责解释，修改需经股东大会审议通过，自通过之日起实施[43]

制度审议 - 2023年12月12日公司通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，无需提交股东大会[3] 会议规则 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意可不受限[6] 审议事项 - 关联交易等特定事项经独董会议过半同意才可提交董事会[6] - 独董行使特别职权需经独董会议过半同意[7] 其他规定 - 独董会议可研究其他事项，如征集股东权利[8] - 会议需记录并由独董签字确认[9] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会解释[10]

会议审议 - 2023年12月12日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，尚需提交股东大会审议[3] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人[5] 交易权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准[10] - 占50%以上等5种情况由董事会提请股东大会审议批准[10] 担保权限 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等6种情况需提交股东大会审议批准[14] - 其他由董事会决定但需三分之二以上董事同意[14] 关联交易权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易需经董事会审议[14] 财务资助权限 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意[15] - 被资助对象资产负债率超过70%等情况经董事会审议后还需提交股东大会审议[15] - 单次或连续12个月内累计财务资助超最近一期经审计净资产10%需关注[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 定期会议变更通知需在原定召开日三日前发出[22] - 董事会召开临时会议可书面或口头通知，提前三日通知董事[21] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联交易表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[24] 董事出席 - 董事委托他人出席需在会议召开前三个工作日提交书面委托书[25] - 董事连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会建议撤换[26] 表决相关 - 会议表决以举手、书面或通讯等方式进行[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[30] - 董事会临时会议可传真进行并作决议，由参会董事签字[30] - 表决后董事会秘书等应在监事监督下统计结果，现场会议主持人当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知董事[30] 责任与提案 - 董事会应按股东大会和章程授权行事，决议违法致公司受损，参与董事担责，表明异议并记录者可免责[30] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责会议记录，记录应真实准确完整，包含会议时间、地点等内容[31] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有意见可书面说明[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不低于十年，影响超十年则保留至影响消失[32] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数，由董事会解释，修改需股东大会审议通过[34] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施[34]