食品行业异动 - 劲仔食品、麦趣尔涨停，一致魔芋涨超10%，朱老六、惠发食品、盖世食品、三只松鼠、巴比食品、盐津铺子等跟涨 [1] 政策驱动因素 - 中办、国办印发《提振消费专项行动方案》，与今年更加积极的财政政策同向发力 [1] - 方案要求"发挥财政政策引导带动作用"，将促消费同惠民生、补短板结合起来 [1] 行业表现 - 食品股集体异动拉升，显示市场对消费板块的乐观预期 [1]

2、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》 及本激励计划出具法律意见。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 盖世食品股份有限公司 2025 年股权激励计划授予的激励对象名单 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 | | | | 获授的限制 | 占授予限制 | 占目前 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 性股票数量 | 性股票总量 | 总股本 | | | | | （万股） | 的比例 | 的比例 | | 1 | 王晓华 | 董事 | 7.00 | 20.00% | 0.05% | | 2 | 张金虎 | 董事 | 7.00 | 20.00% | 0.05% | | 3 | 宋强 | ...

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票35.00万股，占公司股本总额0.25%[6][28] - 授予价格为7.61元/股[7][36] - 激励对象5人，占全部职工人数0.85%[7][24] - 有效期最长不超过48个月[7][31] - 来源为公司回购专用账户所持A股普通股股票[6] 激励对象获授情况 - 王晓华等5人每人获授7.00万股，占授予总量20.00%，占总股本0.05%[29] 计划实施时间与程序 - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[9][32][76] - 应在股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[72] - 应在披露股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议获授事宜[75] 限售与解除限售安排 - 限售期为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月[33] - 满12个月后分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[34] 业绩考核目标 - 2025年营业收入不低于6.00亿元或以2024年为基数增长率不低于12.00%[43] - 2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元或以2025年为基数2026年增长率不低于13.00%[43] - 2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿或以2026年为基数2027年增长率不低于14.00%[43] 个人绩效与解除限售比例 - 个人绩效考核S≥97或96>S≥90，解除限售比例为100%；89>S≥80，比例为80%；79>S≥60，比例为60%；S<60，比例为0%[44] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[50] - 配股时数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[50] - 缩股时数量调整公式为Q＝Q0×n[50] - 资本公积转增股本等时授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[51] - 配股时授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][52] - 缩股时授予价格调整公式为P＝P0÷n[52] 费用摊销 - 需摊销总费用282.80万元，2025 - 2028年分别摊销114.89万元、113.12万元、44.19万元、10.61万元[60] 回购注销相关 - 回购价格一般为授予价格，特定情况需调整[63] - 资本公积转增股本等事项按Q＝Q0×（1＋n）调整回购数量，配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整，缩股按Q＝Q0×n调整，增发不调整[64] - 资本公积转增股本等事项按P＝P0÷（1＋n）调整回购价格，配股按P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]调整，缩股按P＝P0÷n调整，派息按P＝P0 - V调整，增发不调整[66] - 出现回购注销情形，应召开董事会审议方案，提交股东大会批准并公告[68] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[73] - 公司实施回购时，应在股东大会审议通过回购注销方案起10个自然日内通知债权人，30个自然日内在报纸上刊登公告[80] - 应在审议回购注销方案的股东大会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及文件[80] - 经证券交易所确认后，应在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理回购注销手续[80] - 完成限制性股票注销后的2个交易日内披露回购注销完成暨股份变动公告[80] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，若激励对象未达解除限售条件，将回购注销相应股票[82] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[82] - 公司应代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费[82]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是盖世食品董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有不能防错和发现错报的可能性[6] - 推测未来内部控制有效性有一定风险[6] - 审计公司认为2024年12月31日公司保持有效财务报告内控[8]

财务审计 - 审计认为公司2024年度财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司将收入确认、期末存货的存在及计价与分摊确定为关键审计事项[6][9] 财务数据 - 期末存货账面价值为7941.39万元，占期末资产总额的15.98%[8] - 期末合并资产总计496,906,945.01元，较上年年末增长9.40%[21] - 期末合并负债合计151,610,382.11元，较上年年末增长13.08%[23] - 期末合并股东权益合计345,296,562.90元，较上年年末增长7.85%[23] - 本期合并营业收入为534,239,925.45元，上期为489,944,178.83元[1] - 本期合并净利润为41,113,364.22元，上期为34,900,673.89元[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为36,725,673.55元，上期为144,755,601.47元[1] - 2024年公司股东权益合计增加27,925,663.05元[33] - 货币资金期末余额为62,128,412.31元，上年年末余额为72,242,942.48元[195] - 应收账款期末账面价值为58,970,463.02元，上年年末为46,344,753.50元[196] - 预付款项期末余额26,430,346.86元，上年年末余额5,680,977.48元[198] - 其他应收款期末余额1,824,829.33元，上年年末余额1,392,388.76元[200] 股本变动 - 2024年5月9日公司以资本公积每10股转增2股，股份总数增至14051.5814万股[38] 会计政策 - 公司会计期间采用公历年度，以人民币或美元为记账本位币[43] - 公司按企业会计准则进行财务报表编制和会计处理[13] 税收政策 - 2024年12月公司通过高新技术企业重新认定，企业所得税执行15%税率[192] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业增值税加计抵减优惠[194]

公司基本信息 - 公司注册资本为14051.5814万元[14] - 公司成立于2002年10月9日[14] - 2015年11月5日由大连盖世食品有限公司整体变更为股份有限公司[14] - 2020年11月20日精选层挂牌事项通过审议[15] - 2020年12月7日获核准向不特定合格投资者公开发行股票[15] - 2021年11月15日起精选层挂牌公司平移为北交所上市公司[15] - 2021年11月15日开始在北交所上市，证券代码为836826[15] 股权激励计划 - 2025年4月10日审议通过股权激励计划相关议案[18] - 首次授予激励对象5人，占2024年12月31日全部职工人数589人的0.85%[22] - 拟授予限制性股票数量35.00万股，约占公告时公司股本总额14051.5814万股的0.25%[26] - 王晓华等5人获授7.00万股，各占授予总量的20.00%，各占公告日股本总额的0.05%[27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 需在股东会审议通过后60日内完成授予程序，否则终止且3个月内不得再次审议[30] - 限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[30] - 分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[30] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 授予价格为每股7.61元[33] - 授予价格不低于本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（7.61元/股）等价格较高者[34] - 考核年度为2025 - 2027年，2025年度营业收入不低于6.00亿元或增长率不低于12.00%等为业绩考核目标[41] - 激励对象个人绩效考核分数96＞S≥90或89＞S≥80时，个人解除限售比例为100%[43] - 激励对象个人绩效考核分数79＞S≥60时，个人解除限售比例为80%[43] - 激励对象个人绩效考核分数S＜60时，个人解除限售比例为0%[43] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[53] - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式财务资助[57] - 激励计划需经出席股东会的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10个自然日[50][54] - 公司将在股东会审议激励计划前5个自然日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[50][54][58] - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[62]

股权激励计划基本信息 - 2025年股权激励计划激励对象共5人，占2024年12月31日职工总数589人的0.85%[12] - 拟授予限制性股票总量35.00万股，占目前总股本的0.25%[12][15] - 有效期最长不超过48个月[15] - 授予价格为每股7.61元[21][37] 激励对象与股份分配 - 王晓华等5人每人获授7.00万股，各占授予总量20.00%，各占总股本0.05%[12] - 激励对象为董事和高管，任职转让受限，离职半年内不得转让[19] 限售与解除限售安排 - 限售期为登记完成起12、24、36个月[17] - 分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[18][19][40] 业绩考核指标 - 2025年度营业收入不低于6.00亿元或增长率不低于12.00%[26] - 2025 - 2026年累计营收不低于12.80亿元或2026年增长率不低于13.00%[26] - 2025 - 2027年累计营收不低于20.60亿元或2027年增长率不低于14.00%[26] 个人绩效考核 - 绩效S≥97或96>S≥90，解除限售比例100%[27] - 89>S≥80，解除限售比例80%[27] - 79>S≥60，解除限售比例60%[27] - S<60，解除限售比例0%[27] 其他要点 - 激励计划需股东大会批准[47] - 制定《2025年股权激励计划实施考核管理办法》[46] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[50]

员工持股计划基本信息 - 参加总人数不超过46人，其中监事3人[4] - 募集资金总额上限约1126.6225万元，份额不超过1126.6225万份[4] - 标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股本总额的1.05%[5][6] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[6] - 存续期为48个月，锁定期满后满足条件可提前终止[8] 股票购买价格 - 购买回购股票价格为7.61元/股，是董事会审议草案前120个交易日均价12.35元/股的61.62% [7] - 是董事会审议草案前60个交易日均价12.24元/股的62.17% [7] - 是董事会审议草案前20个交易日均价13.38元/股的56.88% [7] - 是董事会审议草案前1个交易日均价15.21元/股的50.03% [7] 解锁安排 - 标的股票分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%[11] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[12] 业绩考核要求 - 第一个解锁期：2025年度营业收入不低于6.00亿元或2025年营收增长率不低于12.00%[13] - 第二个解锁期：2025、2026两年累计营收不低于12.80亿元或2026年营收增长率不低于13.00%[13] - 第三个解锁期：2025、2026、2027三年累计营收不低于20.60亿元或2027年营收增长率不低于14.00%[13] 个人考核解锁比例 - 个人考核分数S≥97或96>S≥90，解锁比例100%；89>S≥80，解锁比例80%；79>S≥60，解锁比例60%；S<60，解锁比例0%[14] 管理相关 - 董事会负责拟定和修改草案，股东大会授权董事会全权办理相关事项[18] - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[17] - 设管理委员会，负责日常管理工作[18] - 股东大会授权董事会的期限为自批准之日起至员工持股计划终止之日止[19] 持有人会议相关 - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案，需在持有人会议召开前3日提交[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[24] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[22] - 遇紧急情况可口头通知召开，需含时间、地点及紧急说明[23] - 议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[24] 管理委员会相关 - 由3名委员组成，设主任1人[25] - 委员任期为员工持股计划的存续期[25] - 会议由主任召集，提前3日通知委员，全体委员同意可通讯表决[28] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[28] - 会议表决实行一人一票，方式为记名投票表决[28] 变更、展期与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[31] - 存续期届满时如未展期则自行终止；锁定期满且资产均为货币资金并清算、分配完毕后可提前终止[31] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[31] - 若公司股票停牌或处于信息敏感期致股票无法在存续期上限届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期限可延长[31] - 若公司实际控制权变更或发生合并、分立，董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施员工持股计划[33] 参加对象权益处理 - 因不能胜任岗位等损害公司利益行为致职务变更或劳动关系解除，管理委员会取消其参与资格及已持有权益份额，已解锁权益已实现现金收益部分可要求返还[33] - 因辞职、公司裁员离职，已解锁权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回[35] - 退休后返聘，已获授权益按退休前程序进行；退休后离职且不返聘，已解锁权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回[36] - 因执行职务丧失劳动能力，当年考核期对应权益可正常解锁，剩余权益由管理委员会收回[36] - 非因执行职务丧失劳动能力或身故，当年及之后考核年度权益均不得解锁，由管理委员会收回[37][38]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会会议，杨英锦出席6次[3][4] - 2024年召开3次股东大会，杨英锦列席3次[3][5] - 2024年召开4次董事会审计委员会会议，杨英锦出席4次[5][7] - 2024年召开2次董事会提名委员会会议，杨英锦出席2次[5][7] - 2024年召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，杨英锦出席1次[5][7] - 2024年召开4次独立董事专门会议，杨英锦出席4次[5][7] 工作时间与报告披露 - 2024年杨英锦现场工作时间累计18天[8] - 2024年按时披露多份报告[11] 经营情况 - 2024年不存在非经营性资金占用及关联交易[11] - 2024年未有提议召开董事会等情况[12] 独立董事职责 - 完成信息披露，了解公司事项并表决[14] - 对公司事项做判断并监督披露[14] - 学习法规参加培训提高履职能力[14] 未来展望 - 建议重视可持续发展，完成管治架构并发布报告[15] - 希望公司稳健经营、创新发展，增强盈利能力[15]

激励计划考核年度 - 激励计划授予考核年度为2025 - 2027年三个会计年度[8] - 激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[11] 解除限售营收条件 - 2025年度营业收入不低于6.00亿元或以2024年为基数增长率不低于12.00%[8] - 2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元或以2025年为基数2026年增长率不低于13.00%[8] - 2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿或以2026年为基数2027年增长率不低于14.00%[8] 个人考核解除限售比例 - 个人考核分数S≥97或96>S≥90，解除限售比例为100%[10] - 个人考核分数89>S≥80，解除限售比例为80%[10] - 个人考核分数79>S≥60，解除限售比例为60%[10] - 个人考核分数S<60，解除限售比例为0%[10] 考核期间 - 考核期间为激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度[11]