累积投票制实施细则 - 细则修改经2025年8月20日董事会审议通过，待股东会审议[3] - 适用于选举或变更两名以上董事的议案[5] - 股东投票权总数为股份总数与拟选董事人数乘积[6] - 投票结束后监票人公布候选人得票，当选须超出席股东所持股份半数[7] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[8] - 公司应披露投票制度及当选董事得票等信息[9]

制度审议 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权，无需股东会审议[3] 信息披露 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[9] - 各部门及子公司人员应在事项发生后两工作日内提交审批表和资料[12] - 董事长审批通过的暂缓、豁免披露信息，资料保管十年[12] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[14] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[15] 责任追究 - 不符合规定的暂缓、豁免行为，公司可处分并追究责任人责任[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[20] 制度适用 - 制度由董事会负责解释和修订，适用于各部门、子公司及相关信息披露义务人[6][20]

制度相关 - 制度于2025年8月20日经董事会审议通过，尚需股东会审议[3] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施[22] - 制度修改自股东会审议通过之日起生效实施[23] 利润分配 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红最低比例80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红最低比例40%[14] - 成长期有重大资金支出，现金分红最低比例20%[14] 其他规定 - 重大投资或现金支出指未来12个月累计支出达最近一期净资产50%或总资产30%[12] - 满足条件时，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[14] - 权益分派方案经审议通过后，应在2个月内实施完毕[20]

制度审议 - 2025年8月20日第四届董事会第二十五次会议审议通过制度修改，议案尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 最近12个月内有特定情形人员不得担任独立董事[9] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[11] - 所聘独立董事最多在其他2家境内上市公司兼任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有1%以上股份股东可提候选人[14] - 北交所5个交易日未提异议，公司可选举[15] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超过六年[16] - 出现不适宜履职情形，六十日内补选[16] - 辞职致比例不符，六十日内补选[17] 独立董事履职相关 - 连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 独立董事在相关委员会成员中过半数并担任召集人[19] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会建议应记载意见理由并披露[24] - 持续关注董事会决议执行，违规可报告并要求说明[25] - 2名及以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[27][28] - 工作记录由董事会办公室保存10年[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[29] - 应按北交所要求参加辅导培训和考试[40] - 聘请中介等费用由公司承担[41] 津贴与生效 - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[42] - 细则自股东会审议通过后生效，修改自审议通过日生效[31]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 担保限制 - 不得为近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的企业担保[9] 决策权限 - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程行使决策权，超权限报股东会批准[11] - 多项担保情形须经股东会审议通过，如担保总额超净资产50%等[11] - 董事会审批对外担保须经全体董事2/3以上同意[12] 日常管理 - 财务部负责对外担保日常管理，关注被担保人情况并建立档案[16] 违约处理 - 被担保人违约，公司督促履行、采取补救措施，启动反担保追偿程序[16][17][18] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，特定情况及时披露，控制知情范围[20] 责任处理 - 董事会视损失和情节处分有过错的责任人[23] 制度生效 - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

制度审议 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 信息申报 - 董事、高级管理人员应在相关决议通过后2个交易日内等时点委托公司申报个人及近亲属身份信息[8] 减持规定 - 董事、高管减持股份需提前报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[10] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，需提前30个交易日披露[10] - 多种违法违规等情况相关期间及未满6个月不得减持股份[13] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[15] - 自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份[15] 交易限制 - 董事、高管在公司年度报告等公告前15日内等期间不得买卖本公司股份[14] - 董事、高管不得融券卖出本公司股份[16] 其他规定 - 司法强制执行等减持股份按不同方式适用相关规定[16] - 因离婚等导致减持，过户后共同遵守减持规定并及时披露[16] - 董事、高管6个月内买卖公司股票等证券，收益归公司[17] - 违规应依法承担法律责任，公司视情节处理[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19] - 制度发布时间为2025年8月21日[20]

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-062 西安万德能源化学股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修改已经 2025 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十五次会议审 议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 西安万德能源化学股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范西安万德能源化学股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上 市规则》《中华人民共和国证券法》以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第二章 关联方 第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公 ...

制度修改 - 2025年8月20日第四届董事会第二十五次会议审议通过制度修改，议案尚需提交股东会审议[3] 交易审议标准 - 对外投资等交易达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一应提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易应提交董事会审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 临时会议提前3日书面通知，特殊或紧急情况可随时通知[20] 董事管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席等情况应说明并披露[27] - 董事连续两次未能出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会更换[27] 会议形式及提案 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开[23] - 会议提案由经营管理层和董事提交给董事会秘书或董事长[29] 会议决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[33] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事不足三人应提交股东会审议[34] - 董事会对议案一事一议表决，表决方式为记名投票，临时会议可其他方式[35][36] 其他规定 - 1/2以上与会董事认为提案不明确时，主持人应要求暂缓表决[37] - 董事会会议档案保存期为10年[40] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[42][43] - 提案应符合要求并书面提交，董事会办公室当日转交董事长[31]

财务制度 - 财务管理制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过[2] - 公司与分、子公司实行“统一领导、集中权益、分级管理、独立核算”财务管理体制[7] 人员职责 - 总经理制订公司年度财务预算方案报董事会审批并组织实施[7] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任，协助总经理组织财务活动并监督[8] - 分、子公司总经理按审定年度财务预算组织实施并负责，接受财务总监监督指导[9] 部门设置 - 公司财务部设部门经理1人，视情况设副经理和主管若干人[10] - 各分、子公司设财务部，业务受公司财务部和所在单位负责人双重领导[10] - 分、子公司财务部设负责人1名及专职财务会计人员若干名，负责人由公司财务部委派[11] 资金管理 - 公司及分、子公司生产经营资金由公司统一筹集，未经批准不得自行对外筹资或担保[14] - 长期资金筹集如发行股票、债券由董事会报股东会批准，长期银行借款视情况授权财务总监办理[14] 资产折旧 - 固定资产单位价值在2000元以上，使用年限超一年[23] - 房屋及建筑物预计使用20年，残值率5%，年折旧率4.75%[23] - 机器设备预计使用10年、5年，残值率5%，年折旧率9.50%、19.00%[23] - 运输工具预计使用4年，残值率5%，年折旧率23.75%[23] - 电子设备预计使用3年、5年，残值率5%，年折旧率31.67%、19.00%[23] - 其他设备预计使用5年，残值率5%，年折旧率19.00%[23] 费用摊销 - 无形资产若合同和法律未明确规定有效使用年限，按不超过10年期限摊销[26] - 长期待摊费用分摊期限在1年以上[27] 存货管理 - 各分、子公司存货每年至少全面盘点清查一次[20] 税务申报 - 公司及分公司企业所得税由公司财务部统一申报缴纳[31] 利润分配 - 公司利润提取所得税后按顺序分配，提取法定盈余公积比例为10%，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[35][36] 报表报送 - 各分、子公司应于月度终了后3日内（节假日可顺延）向公司财务部报送资产负债表、利润表、现金流量表[44] - 公司资产负债表（含合并）等应于月度终了后5日内（节假日可顺延）编制完成并报相关领导[44] - 年度或半年度终了，除月度报告外，还应于15日内（节假日可顺延）报送所有者权益变动表等[44] 财务指标 - 总结评价财务状况及经营成果的指标包括发展、盈利、偿债、经营效率指标[44] 财务分析 - 月度财务分析由公司财务部负责按期编制，上报公司总经理[44] 信息披露 - 公司按要求及时对外公开披露规定财务信息，信息由财务部及审计部审核，董事会办公室统一发布[44][45] 投资原则 - 所有投资须按《公司章程》及相关管理制度履行审批程序，分公司无权自主投资，子公司投资需审批并报告[38] - 公司投资原则为符合长期战略，发挥优势，获取规模效应，有足够资金且不影响生产经营[38]

制度相关 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东会[3] - 制度适用于公司各部门、全资及控股子公司及能实施重大影响的参股公司[7] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[9][10] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[14] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[15] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件[17] 自查期间 - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月为自查期[14] - 董事会决议披露日前6个月为自查期（合并、分立等情况）[15] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日前6个月为自查期[17] 其他管理要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[21] - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[26] 收购相关 - 北交所核查股票交易情况，异常时可要求公司提交说明[17] - 继续推进收购无法消除影响，应披露特别风险提示公告[18] - 自主终止收购事项，应履行决策程序并发布终止公告披露原因[18] 信息披露 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[23] - 公司存在重大事件应分阶段披露，信息泄露或股价异常应立即披露[24] - 公司进行证券发行等事项，按北交所规定报备内幕信息知情人档案材料[18] - 公司实施股权激励计划、权益分派等事项做好内幕信息知情人登记管理工作[14]